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韩信安排诸事之后，便趁夜带兵向彭城方向赶去，准备辰时左右起兵攻打彭城，那时王陵正好发兵与楚军正面交锋，使其不可来回支援。
而楚营中，项羽已经整军完毕，对于韩信偷袭彭城的事情一无所知，恰在此时王陵于营外叫阵，欲要与楚军决一雌雄。
项羽本来就性格冲动，听闻有汉军前来叫骂，不觉大怒，当即率众将迎战，周兰、季布、钟离昧皆在其左右，十万大军严阵以待。
而王陵这边仅有六万，但是丝毫不惧项羽，直接跃马阵前答话，“西楚霸王，不得人心，趁早归降，可免一命，何故如此，不识时务，欲与天斗？”
“汝何方小子，竟敢在阵前喊话，韩信与刘邦何在，速速到阵前答话，汝等小儿，休要在此丢人现眼！”项羽颇为嘲讽道。
“我家汉王与将军乃是尊贵之人，如此和你这般匹夫对战，岂不是失了礼仪，若要见汉王，先过我这一关！”王陵说着策马向前。
项羽旁边的钟离昧亦是出阵迎战，双方交战五十会合，不分胜负，王陵缠斗这般之久，想必时间也差不多了，便急忙策马而回。
后方的汉军见前面挥旗，当即向着楚军冲了过去，霸王自然不惧，与诸将奋勇杀敌，双方鏖战多时，王陵所率领军队处于下风，当即鸣金收兵。
项羽见王陵收兵，知道是其站之不过，欲要率领大军前去追击，旁边的季布慌忙谏道：“前往道路崎岖，恐有变故，大王不可急追，应当回营休整。”
“今汉军六七万，皆是残军败将，有何可惧，众将且随我斩杀汉将，如此西进，犹如摧枯拉朽一般。”项羽言罢，当即向着前方冲了过去。
周兰在旁欲要开口，哪知道项羽和钟离昧已经率军向前，周兰与季布在后眉头微皱，“季布将军，吾等该当如何？”
“莫要担心，今楚军十万聚在一处，就算有埋伏，未必能够战胜吾等，且随大王前去即可。”季布很是果断的说道。
“可是万一后方有汉军劫持营寨，吾等又当如何？”周兰紧接着说道。
季布在旁，当即策马向前，“周将军不必忧虑，若是楚营被占，吾等便攻伐汉营，毕竟有失才有得！”
周兰略作思量，自是随军冲上前去，王陵见霸王率军追来，心中大喜，此时李左车已经在左右埋好好弓弩手。
而这时九里陵上的樊哙得知霸王前去追击王陵，立即摇旗，楚营周围的夏侯婴和周勃率领两万人马直接杀入楚军营中。
现如今楚营内，仅有项庄、项伯、虞姬三人，还有千余名将士，忽闻左右汉军冲杀而来，心下大惊。
项伯与项庄当即备马保护虞姬离去，并未前往彭城，也是想让霸王撤军回击，夏侯婴按照韩信的指示，并非占领楚营，而是放火将粮食营帐烧光，然后率军于灌婴曹参会合，若是不出意外的话，项羽定会撤军彭城。
霸王追击王陵不提，且说韩信连夜率军赶往彭城的时候，城门紧闭，并无多少守卫，韩信立即命人架云梯攻击。
城中楚军两千余人，皆是老弱病残，如何抵得住韩信的两万将士，如此攻城，犹如摧枯拉朽，片刻便将城池占领，另外杀死楚国百官，发布诏书，前往彭城周边，若是投降，皆好生相待，若是不投，则汉军即刻前往攻城。
殊不知，自韩信攻城之后，周边县城皆是闻风归附，不到中午，楚地沦为汉土，韩信则是陆续派出汉军，去接受各个城池。
彭城失守不提，且说霸王追击汉军二十余里，斩杀汉军千余人，奈何就在霸王军兴起的时候，正入了李左车的圈套。
这时，王陵率军也不在潜逃，霸王见状，心中大喜，正欲上前擒杀王陵，忽然间，左右丘陵汉军涌现。
霎时间，箭矢齐飞，犹如云雨，楚军皆是大惊，“大王，果然有诈，该当如何！”钟离昧首先说道。
“诸将莫慌，有序撤退！”项羽同时喊道，然箭矢如雨，楚军如蚁，不到片刻，竟有两万余人倒下。
楚军瞬间慌乱，全部向后跑去，其中践踏死者不知几何，项羽无奈，只得率军向彭城逃去，路遇虞姬，方知道楚营被烧。
王陵与李左车合兵一处，前往追击，欲要生擒霸王，此时的项羽所率领的楚军不过四万有余，未能有序的撤退，导致践踏而死者两万之多，又加上汉军在后，伤者必死无疑。
九里山处，项羽稍微整军，未等王陵追来，快速向着彭城方向赶去，然此刻灌婴、周勃、曹参、夏侯婴早已经埋伏具备。
楚军离开楚营三十里左右，又遇到汉军，不免惊慌，项羽立即率军仓促应战，心中只想早日回到彭城。
因此与汉四将交战半个时辰，损失兵将两万余人，王陵此刻也从后方追来，众多汉兵合军一处，直奔彭城而来。
项羽见彭城就在前方不远，心中颇为高兴，奈何刚来到彭城十里外，便见有楚残兵从彭城逃出。
钟离昧急上前将楚卒抓来，询问方才得知，彭城已经被韩信占领，然此刻后又汉军追兵，霸王此刻也有些慌了神，当即召来周兰、季布，询问计策。
霸王面色颇显愧疚，“朕悔不听二将之言，竟使得楚军溃败，彭城丢失，今汉军在后，胯夫在前，吾等为之奈何？”
季布当即上前说道：“启禀大王，今彭城已失守，不可向前，为今之计，先向南赶往垓下，之后以图过江，然后回吴中，那时再整兵与汉一战。”
“季布言之甚是，自义帝迁出吴中以来，民众休养生息已有数载，大王久居彭城，只从会稽运粮，然其中尚有数万将士，乃是根本。”周兰紧接着说道。
项羽闻言点头，“既然如此，整兵前往垓下。”
而此时王陵等人也从后方追了上来，见到项羽前往垓下，便与韩信合兵，安排好诸事，直接将带兵前往垓下追击楚军。
经此彭城新败，楚军十万将士，死的死，伤的伤，逃的逃，仅剩下八千子弟，全部被汉军围在了垓下。