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就在项羽东掠齐地之时，刘邦也悄悄地打开函谷关的大门，向东进发了。虽然章邯还没有缴械，但申阳的投降，已解开了对关中的封锁，刘邦带着自己的手下，风风光光地开到了洛阳。然而，刘邦的胃口很大，饥饿感很强，洛阳虽然不小，但填不饱他的肚子。
就在项羽肆虐齐地之时，刘邦很成功地干成了三见事，降郑昌、收魏豹、俘司马卬。
这一次刘邦的目标是彭城，项羽的老巢，然而洛阳和彭城之间隔着还站了一个人——郑昌。应该说郑昌是帮了刘邦不少忙的，正是这位仁兄的帮忙，才把项羽忽悠到了齐地，可刘邦却不承他这个情，这让郑昌很无奈。
刘邦进入洛阳后的第一件事就是派了一个人跑去了韩国，这个人就是韩信二号，也就是前边提到过的韩王信。
刘邦派他过来是经过深思熟虑的，那时候人们比较注重出身和名分，尤其要干“王”这个很有前途的工作时，人们尤其重视这些方面。虽然有兵就能当老大，可没有出身和名分通常当的不踏实。而韩王信既有显赫的出身，又有相应的名分，派他过来简直是不二人选。更为重要的是，这个人得到了张良的支持。张良的选人宗旨充分显示着他对韩地的执着。
韩王信是老韩国韩襄王的庶出孙子，身高八尺五寸，英俊潇洒，一表人才。早在项梁拥立熊心当楚怀王时，燕国、齐国、赵国、魏国都纷纷复国，只有韩国没人干这份工作。后来在张良的忽悠下，项梁封韩成当上了韩王，并派张良去当上了丞相。在韩国故地，张良碰到了韩王信，并且任命他为韩国将军。后来张良跟刘邦进入关中，这个韩王信也一起西游了一趟。他是张良的嫡系，当然也成了刘邦的嫡系。在刘邦的面前他还说了一段很有见地的话。
刘邦刚到四川，韩信一号提出作战方略之前，韩信二号（韩王信）就向刘邦建议，“项羽把自己的部下都封在中原附近地区，只把您封到这偏远的地方，这是一种贬职啊！您部下士兵都是崤山以东的人，他们都急切地盼望返回故乡，趁着他们锐气强盛向东进发，可以争夺天下。”他的这次发言，深得刘邦之心，就在他刚讲完话后，刘邦很爽快地承诺：定韩以后，封韩王信为韩王。因此，他是这次攻打郑昌的不二人选。
郑昌听说刘邦进入洛阳后，自己也心惊胆战，可项羽已去了山东，纵然求救也鞭长莫及，因此他开始整军备战，希望以一己之力搞出点成绩，做出点政绩。
就在郑昌拨弄自己手上那点极为有限的部队时，韩王信跑到了过来。二话不说平定韩地十余座城池，然后包围阳城，不幸的是郑昌这次就住在城里边。几经挣扎过后，少兵缺粮，孤立无援的郑昌无奈的举起了双手。郑昌的投降，彻底撬开了彭城的屏障，让项羽的老巢清晰的展现在刘邦的面前。
灭掉郑昌后，刘邦兑现了自己的承诺，封韩王信为韩王。
郑昌投降后，山西军阀魏豹带着小弟跑了过来，他的到来不是和刘邦打架，而是来投奔。魏豹是魏咎的弟弟，当初魏咎一把火烧死自己，魏豹却提着两条腿跑去求见项梁。后来项梁分给他一些兵，让他重回魏国闹腾，在这里他实现了东山再起，赶走秦军自立为王。自己的魏王当的好好的，项羽来了，并且还整出了个分封天下，十八王名单下来后，魏豹虽然还是王，却把名称给改了——西魏王。名称改了，地盘也得跟着改，并且缩小一大半。被迫搬家的魏豹很愤怒也很无奈，在愤怒和无奈之余也没忘记热烈的招呼项羽的全家，但不管怎么着，这位仁兄还是很规矩的也很准时地搬了一次家。但这次搬家彻底伤了魏豹的心，这个人时刻在关注着项羽的动向，但由于实力不济，一直没敢跳出来闹腾，只是钻在小黑屋里骂项羽，背地里使刀子。
直到刘邦收复申阳、郑昌之后，魏豹坐不住了，怀揣着对项羽的强烈不满，积极主动地投入到刘邦的怀抱，并且亲自领兵过来帮忙。
刘邦此次东进成果颇丰，但在进攻彭城之前，还有一个人需要料理，这个人就是河南淇县军阀——殷王司马卬。应该说司马卬是很有些本事的。当初武臣被杀，秦军大举进攻赵国，并把赵国打的四分五裂。这个时期的司马卬独自将兵，在重重秦兵之中打游击、搞偷袭，章邯、王离牛的不行，就是奈何不了这位仁兄。巨鹿大战后，司马卬平定河内，屡立战功，并跟随项羽西进咸阳。他的作为和能力很得项羽赏识和认可。分封天下之时，项羽不失时机地封司马卬为殷王（殷商故地），作为羽翼。
然而这个人并没有项羽想象的那么听话。项羽出征齐国前，大肆征调诸侯兵力，黥布还做做样子，而司马卬却置若罔闻，比黥布还要嚣张，这让项羽非常恼火。当然，黥布的实力明显要超出司马卬很多，因此项羽准备挑个软柿子捏捏，教训教训这个不听话的东西。因此项羽准备派一个人去干这件事，挑来拣去后，项羽选定了一个人，这个人叫陈平。一个人精登场了。
陈平少时，父母早亡，家中贫困，跟哥嫂居住。可这位仁兄喜欢读书，也喜欢交游,总而言之不喜欢干活。他不干活，家里的农活可就全部由他老哥陈伯承担。
陈平身材高大，仪容俊美，长的白胖。这么一来就招人议论，“那么穷还能吃这么胖？”他嫂子恨他不关心家计，恨恨地答道，“也是吃些糠里的粗屑罢了。有这样的小叔子还不如没有。”这句话传到了陈伯的耳朵里，这位老哥不愿意了，生气地把老婆赶出了家门。
等陈平chéngrén后，虽长的帅，但娶不到媳妇，因为家里穷，富有的人家没人肯把女儿嫁给他，娶穷人家的女儿陈平又不愿意。就这样，高不成低不就的过了好长时间，最终还是碰到了个慧眼识丁的人。
户牖有个叫张负的富人，这个人有个孙女，长的漂亮，但这个孙女有个不好的名声——克夫。因为她先后嫁了五次，五个丈夫依次嗝屁，以至于没人敢娶。然而意外总会有的，别人不敢娶而陈平敢。敢娶不代表就能娶，对于他那个家而言这只是一个奢望。
机会还是来了。乡邑中只要有人死了，陈平就帮着cāo办丧事。在替别人家办丧事的过程中，陈平碰见了张负，最终张负相中了他。回家和儿子商量后，把孙女嫁给了陈平，并还告诫孙女，“事兄如父，事嫂如母。”
娶了富家女，资财日益宽裕，交游也越来越广。
后来游学归来，正逢社祭，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为大家分肉。陈平把肉一块块分得十分均匀。为此，地方上的父老乡亲们纷纷赞扬他说；“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”陈平却感慨地说：“假使我陈平能有机会治理天下，也能像分肉一样恰当、称职。”
如果嬴政再多活几年，陈平所说的一切也只能停留在理想的层面上了，而胡亥给了他机会。
陈胜吴广起义之后，周市平定魏地，立魏咎为魏王，和秦军在临济交锋。此时的陈平投奔到了魏咎旗下。由于他较会说话，因此魏咎任命他为太仆，也就是负责管理车辆、马匹。此时的陈平比较努力，多次向魏咎进言，魏咎不听，并且还有人说他坏话。才华不能外露太狠，他的锋芒毕露让周市也防他三分。秦二世三年十二月，项羽带兵救赵，这时陈平离开魏国，投奔了项羽。
司马卬对项羽的命令置若罔闻，让项羽愤怒异常，因此准备修理他。最终项羽挑中了陈平，让陈平和项悍（项羽的一个本家）带兵讨伐司马卬。
一阵连打带拉的连环拳过后，司马卬又老实了下来，乖乖就范。留项悍驻守殷国后，陈平搬师回楚。
经此一闹腾，项悍留在了身边，所以对刘邦此来，司马卬还是尽了一些力的。但实力不厚也就没有叫板的资本，当初分封时，这位仁兄手下只有一万多人马，经过后期征兵，再加上项悍带着的手下，满打满算也就那三五万人。
而刘邦经过这一段时间的闹腾和征兵，总兵力已达到50多万人，五万人对付五十万，司马卬也只有望洋兴叹的份了。
这次刘邦派过来的主角是灌婴。这位兄弟造反之前以贩卖丝绸为业，应该说买卖人应该擅长算计，而这位兄弟天生彪悍，不光会算计还很爱惹事，属于那种见墙砍三刀、见树踹两脚的人，他的骁勇甚至在樊哙之上，几天不砍人都会全身不自在。
在得到刘邦的授意后，骁勇的灌婴提着家伙就冲向了司马卬。几轮闹腾之后，司马卬被他的不要命打法震住了，因此司马卬准备逃跑，可不行的是灌婴不仅四肢发达，头脑也不简单，在司马卬逃跑的路上埋下了伏兵。就在司马卬埋头赶路时，灌婴冲了过来，把他按翻在地，捆了起来送给了刘邦。在刘邦面前，万般无奈的司马卬乖乖就范，举手投降。
至此，项羽最初分封的十八王，二王造反（刘邦、赵歇），六王殒命，六王归汉（如果包含郑昌的话是七王归汉），仅剩四王暂时属于项羽管辖，一个běi精的臧荼，一个安徽的黥布，还有湖北的吴芮和共敖。
彭城已彻底裸露在刘邦的面前。
项羽我来了，咱们第一轮真正的较量开始吧。