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华北方面军第1军吉木贞一所部的突然南下，不仅使一战区黄河河防失守，令陇海线在义马一带被切断，该部更与第12军土桥一次所部以及第11军两个陈兵于唐河一线的师团遥相呼应，隐约间形成了一种对一战区主力包围歼灭的态势。这让一战区、五战区所面临的形势急剧恶化！
在确认日军吉木贞一所部加入豫西战场后，被何应钦拉到参谋部协助的白崇禧就喟然长叹道一战区大势已去啊……”.
在吉木贞一所部加入战场后，不算整天发动空袭的日军航空兵，仅日军对一战区投入的地面攻击兵力就已达到了二十多万。装备精良的八个步兵师团和两个步兵旅团本就够蒋、汤所部咬牙应付的了，而日军那支配有五、六百辆战车的战车集群，更发挥其机动性强、突击力凶猛的优势，在一战区内部横冲直撞，把蒋、汤两部防区给割裂的支离破碎。在这种情况下，也就难怪白崇禧望而兴叹了。
白崇禧此前曾提醒过何应钦要命令一战区加强黄河河防，以防吉木贞一所部过河南下。尽管他的提醒只是泛泛而谈，并非着重强调或具体方案，但何应钦却无法否认小诸葛的先见之明，也难以推脱作为参谋总长而在这一问题上出现的疏忽。
“健生，一战区的局势确实已然败坏，可现在洛阳、偃师、南阳等要地仍在我军手中，眼下命令各部后撤还是早了些，最好能凭借已有工事再和敌人周旋一阵再后撤。”想到白崇禧曾经提过的一战区局势败坏时将有生力量撤到豫西南山区以凭借地利和日军周旋的建议，何应钦便说道，“现在要是下令后撤，那非放了羊不可！”
“战败之后，确实不能仓促后撤，那只会给敌人创造杀伤我有生力量的机会。”白崇禧点头赞同后，却又指点着地图建议道，“小敌之坚，大敌之擒，为免我军各部被日军各个击破，前方也不能一味固守，而应有组织的交替掩护，在逐次抗击中有序后撤。若是能在豫西把日军拖到冬天，那黄河封冻后，可命二战区兵力南下，威胁日军西进部队的侧后，尽量把战线稳定在函谷关、熊耳山、伏牛山以东地区。另外，为稳妥起见，可命八战区胡宗南部东进函谷关，在接应一战区部队后撤的同时，抓紧构筑工事。”
“胡宗南部要是再东进，那八战区可就差不多空了。这要钧座同意才行。”何应钦叹了口气，随即又有些不满地说道阎百川那数十万部队现在装备比中央军还好不少，让他在晋东南缠住吉木贞一的第1军，可日军都过河了，他那边还懵然无知！真不知他都在忙些！”
虽说白崇禧也对阎锡山为保存实力不和日军硬碰腹诽不已，却也不愿见到何应钦把罪责推到那位昔日反蒋盟友身上，便替其分辨道从前方战报来看，吉木贞一肯定是隐蔽南下。既然连黄河南岸的守军都是等日军大部过河后才发觉，中央也无法就此指责二战区。再说，现在也不是追究责任的时候。”
何应钦想想眼下的局势，也便悻悻然作罢，拿着拟定的方案与白崇禧一同去见老蒋。
此时的老蒋正为一战区局势的败坏而惊怒交加。在见到何、白两人时更怒声说道阎百川失职！蒋铭三罪无可恕！”
“钧座，眼下还是战局要紧。”何应钦提醒了一句后，便把拟定的应对方案简略地说了一遍，并向老蒋说道，“八战区部队东调的事，还请钧座决断！”
“三十四集团军不能全部东调，至少要留下一个军以确保关中、陕南西部无虞。”由于**和民众党武装在，老蒋仍对陕西不放心，便决定道，“就把董钊的第16军、李文的第90军先调到函谷关！其他部队做好准备，随时待命！”
虽说老蒋松了口，可战斗力最强，也是中央军嫡系中嫡系的第一军，却依然被保留在八战区未动。这令一旁亲眼目睹的桂系干将白崇禧心中暗自腹诽不已。
也就在重庆当局忙着调兵遣将以应对危局的时候，一战区的战事却又出现了新的变化。
在汜水失守、第96军向嵩山方向败退后，第四集团军孙蔚如部便只剩下了一个第38军赵寿山部。而赵寿山部只辖有第17和新编第35两个师，该部原本在偃师、孟津一带承担河防任务，只是在汜水失陷而黑石关危急时才被蒋鼎文紧急调到伊洛河西岸固守。
在顶住了日军第32师团等部连日来的猛烈攻击后，孙蔚如部原本就已呈不支状态。当华北方面军第1军过河后，吉木贞一便命冈本保之率领第36师团主力向孟津发起攻击，同时，又以该师团所属步兵第224联队及装甲车第36中队向偃师方向迂回。
30日，正当孙蔚如、赵寿山指挥部队在伊洛河西岸和小鬼子的强渡部队打得激烈的时，日军第36师团的迂回部队却突然出现在孙蔚如部侧后，并随即向前方部队发起了装甲突击。
尽管蒋鼎文在率一战区司令部撤离洛阳前，曾专门派人向第四集团军通报了日军吉木贞一所部过河南下的消息，并要求孙蔚如部加以防范，但因当时日军机动部队尚未过河，蒋鼎文和孙蔚如都未料到敌军竟能在河西也发动装甲突击！
得到新编第35师师长孔从周自侧后方上报的消息后，赵寿山便焦急地对孙蔚如说道司令官，这仗不能再打了！东岸是小鬼子的第32师团以及部分装甲部队，头上是小鬼子的飞机，侧后却又出现过河南下的日军，我们再顶下去，非给包了饺子不可！现在连战区司令部都撤了，我们也该走了！”
在96军李兴中部转进嵩山方向后，第四集团军凭借38军顶着小鬼子的狂轰滥炸坚守了十多天，作为不受老蒋待见的杂牌军，孙蔚如部的这一战绩足以对各方面交代得。
“刘书霖没守住河防，蒋铭三也从洛阳溜了，我们原本就是舅舅不疼姥姥不爱的，坚守了这些天，又损失了这么多弟兄，现在撤也说的了！”孙蔚如用力地拍了拍手中帽子上的尘土，借以发泄心中的闷气，接着，把帽子重新戴好后，又决定道，“断后的事，就由杜亭你来负责！一定要把牺牲的掩埋好，决不能让他们的遗体让小鬼子上来糟践！还有，要把受伤的都带走！然后再把这里能给小鬼子利用的，全毁掉！”
“保证完成任务！”赵寿山高声答应之后，却又问道，“司令官，那我们是西去洛阳和第十四集团军会合，还是从别的方向走？”
“小鬼子都从侧后上来了，我们就是去了洛阳也白搭！再说，东、西两边都出现小鬼子的装甲车，我们靠两条腿肯定跑不过那些乌龟壳子！”孙蔚如指着地图说道，“我们就从伊河、洛河之间向豫西南的熊耳山山区撤退！我先带集团军司令部到洛宁一带，你在这先利用伊河、洛河再同小鬼子顶一阵！另外，我们都加紧和96军联系，让李实甫寻机率部跨过日军在伊河东岸的封锁线，早日与我们会合！可不能让老蒋趁机把杨司令留下的这点老底子给吞了！”
孙蔚如交代清楚一应事务后，带着集团军司令部及直属人员和伤员，趁日军飞机弹药耗尽返回机场的空档，率先向豫西南山区退去。而赵寿山指挥部队利用伊河、洛河这两道天然屏障和小鬼子硬顶了几个小时后，也趁夜色降临的时机，向西南退却。
第四集团军这么一撤，日军第32师团和部分装甲部队便从工兵搭建的浮桥上渡过伊洛河，向西边的偃师、洛阳扑去。
“他娘的！孙蔚如竟带着部队撤向豫西南！”率领第十四集团军余部撤到洛阳坚守的刘茂恩在得知消息后，气急败坏地指着武庭麟喝道，“你他娘的出的馊主意？现在可好，我们困守洛阳，成了小鬼子的夹心馅饼啦！”
武庭麟哭着脸叹道谁孙蔚如竟敢擅自撤退？还不经过洛阳？要是早如此，我们也走得了！”
“孙蔚如当初可是跟着杨虎城反过中央的！现在战区司令部都都从洛阳撤离了，上面有战区司令官先顶着，他孙蔚如还有不敢的？！”刘茂恩恨恨说道，“我也是一时被猪油蒙了心，竟忘了这些茬子了！”
“司令官，要不你带集团军司令部先撤，我带15军先在洛阳顶上一阵！”被刘茂恩一通斥骂，武庭麟一时意气上来了，竟梗着脖子说道，“洛阳这边粮弹不缺，又有现成的工事，我带着15军的弟兄也能坚持上十来天！”
“就凭你？大话谁都会说！”刘茂恩没好气地说道。
武庭麟的楞脾气也上来了，竟脱口说道我敢立军令状！”
刘茂恩眼睛一亮，既然有人愿意在洛阳顶缸，那再好不过。当下，他便指点着武庭麟说道，“这可是你说的！那好，除了集团军司令部和警卫我要带走外，洛阳城内的一切兵力和作战物资悉由你来调用！只要你能在洛阳坚守上十天，那就是大功一件！”
“大功不大功的，等活着出去再说吧！”武庭麟满也豁出去了，又道，“司令官真敢把洛阳交给我，我就真能守上十天！”
从抗战以来，特别是从卫立煌出任一战区司令官以来，洛阳就开始进行了一系列城防工事建设。其后，自蒋鼎文出任一战区司令官，并把战区司令部设立在洛阳以来，城防建设又再次加强。武庭麟，只要凭借洛阳周边以及邙山一带的钢筋混凝土工事，以15军两个师，再加上蒋鼎文临走时留在洛阳城内的一个师，把小鬼子拖上十来天还是有把握的。若是真个丁点把握都没有，以武庭麟这种混了二、三十年的老行伍，才不会仅仅因为刘茂恩言语相激就留下固守！
刘茂恩拍拍屁股也趁日军尚未合围的时机，带着集团军司令部沿着洛河向西南方向撤退。而西边新安方向的第三十六集团军李家钰所部，也顶不住日军第69师团的猛烈攻击，开始败下阵来。除了在函谷关留下一部兵力断后外，第47军主力也都跟随李家钰向西南撤退。当然，这个函谷关乃是汉代所建，也就是所谓的东函谷关，并非灵宝附近那个秦代西函谷关。
至于早先曾抵达新安一带的蒋鼎文，在听闻日军重兵出现在渑池、义马，沿陇海线西行通道被切断之后，也转而沿洛河向西南熊耳山区撤退。
一战区黄河河防和陇海线守军的过快败退，固然有日军兵力强大、火力猛烈以及突袭得手等原因，但也和各部守军都希望坐等抗战胜利到来的思想有莫大干系。
在民众党武装于41年夏出击苏、蒙，并接连歼灭苏、蒙军重兵集团后，国内一些有识之士就意识到抗战胜利已相距不远。而当珍珠港事件发生后，重庆当局以老蒋为首的军政要员们更是喜上眉梢。很多人都认为日本对美国开战是自取灭亡，抗战胜利已是指日可待。
受这种思想的影响，不但杂牌军，甚至连老蒋的中央军嫡系中都出现了保存实力，以待坐享胜利成果的将领。而一战区司令官蒋鼎文在洛阳不战而逃，更让其他部队将领有了学习的“榜样”。大家的心思很简单也很实际：既然堂堂战区司令官都能变成打酱油的，一溜了之，那自家有样学样，也无可厚非！
而随着第四、第十四、第三十六集团军等部的过快败退，不仅陇海线战局出现了崩溃性的变化，其影响也波及到了仍在南阳至临汝一带坚持作战的汤恩伯部。
在确认华北方面军第1军吉木贞一所部已对洛阳形成包围态势后，冈村宁次便命令第12军司令官土桥一次指挥所部主力南下临汝，与唐河一带的第11军两个师团配合，一起聚歼汤恩伯部。与此同时，冈村又命战车集群主力沿陇海线西进，以配合吉木贞一所部尽快解决洛阳之敌后，向西推进。
第32师团以及两个旅团的南下，给临汝一线正阻击日军第35师团的第13军石觉所部带来了极大的压力，也让汤恩伯感到局势的不妙！
“河防被轻易突破，陇海线又败得太快，这简直就是崩溃！”接到有关战况通报后，汤恩伯就气不打一出来，“这让我们还打？”
“自32师团和独立混成第5、第6两旅团加入临汝一线后，我13军已数次告急，东面日军第3、第40两师团又在猛攻唐河防线，这一个不好，只要让日军突破一处，那我们就是腹背受敌的局面！”第三十一集团军副司令张雪中看着敌我态势图，眉头皱成了一个疙瘩，建议道，“司令，说不得我们也要做好撤退的准备了！”
“若单单是我一战区的事情，有蒋铭三从洛阳不战而退的先例，我也可以率部撤退！但现在不行啊！”汤恩伯长长地呼出一口闷气，又道，“我部若是从南阳一退，首先受到牵连的就是李德邻的五战区。此公以前就因和我在作战上的见解不同而对我有成见，若是再给其口实，他肯定会跑到委座面前告我御状！
况且，委座也来电要我们守住陕南的东部门户。我们要是撤了，小鬼子可向西跨过湍河、淅水江，径直攻击紫荆关和陕南的商南！如此一来，我们的罪责可就大了！”
“可我部若是在这里坚持下去，那只是一个死局啊！”张雪中提醒道，“可以预见，洛阳是拖不住日军多久的。一旦吉木贞一所部解决了洛阳，或者该部仅以部分兵力先围住洛阳，其主力继续沿陇海线西进，即便在西函谷关至潼关之间攻击受阻，该部也可凭借其装甲部队机动性和突击力量强的特点，转而经由卢氏南下。若是如此，我部将面临三面被围的状态，而吉木贞一所部同样可经西坪进击商南！”
“通明老弟，我又何尝不知？”汤恩伯苦笑道，“可委座电令在此，现在陇海线已然崩溃，若是我们在这节骨眼上抗令撤退，那后果可不是你我能担待得起的！”
汤恩伯虽被人归入黄埔系将领之列，但却并非出身黄埔，只凭着老蒋的信赖才成为中央军中佼佼者。与蒋鼎文长袖善舞、交游广阔不同，汤恩伯除了老蒋的命令外，同其他诸如何应钦、陈诚等重庆当局军方要员的关系一向不怎样，甚至还和一些人是官场、军界中的对头。若是在这个时候因抗令撤退而失去了老蒋的信赖，汤恩伯的那些对头们肯定不会让其有个好结果。
在原本历史上，曾被人诟病为“**”、“贪污”的汤恩伯，在败退到台湾后，因失去了老蒋的信赖，又被陈诚的土木系所排挤、打压，在失去一切实职后，竟连去美国看病的钱都出不起！从49年到54年，汤恩伯到台湾后仅仅过了不到五年，就因病去世。虽然这其中有汤为忠于老蒋而出卖其师陈仪的因素在内，但汤恩伯差到极点的人缘也由此可见一斑。
“那，难道我们就一直耗在这里等着小鬼子包围？”张雪中急了，连忙劝道，“在这里继续耗下去的结果显而易见，哪怕是为了保存有生力量以加强关中、陕南或者川东北，我们都应该及早把部队带出去！”
“有委座的电令在，现在不是时候啊！”汤恩伯有些无奈的叹了口气，又道，“只要汝河、唐河防线能坚持住，那我们就要打下去！当然，若是吉木贞一能突破西函谷关防线，或者进占卢氏，又或者五战区老河口一线失守，那我们就可以向委座请求撤退了！”
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