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自东台出兵北上以来，101旅团连下盐城、阜宁、涟水等地，佐藤正三郎见韩德勤部一触即溃，心下益发骄狂起来。。。..在攻占涟水之后，他索性率旅团部和两个步兵大队以及工兵、辎重等部驻守涟水，而派饭塚国五郎、津田辰彦两名联队长各率两个步兵大队以及配属的炮兵、骑兵等部，分两路继续向北攻击前进。其中，饭塚国五郎大佐率第101联队两个大队及配属部队负责攻占沭阳、宿迁、邳县等地；津田辰彦大佐率第149联队及配属部队攻击东海、赣榆等地。
按照华中派遣军的作战计划，101旅团应该在攻克涟水后暂停攻击，一边补充作战所需，一边等伊东正喜率101师团及其他加强部队北上，然后再合力向北攻击。
派遣军司令部如此部署，是担心101旅团孤军深入，为北面的护卫军所趁。但佐藤连番胜利之下，认为101旅团就能解决苏北运河以东的五战区部队，不想其他部队掺和进来分薄了应得的武勋。只不过，五战区在徐州附近集结的重兵可不是靠101旅团所能解决的，再考虑到擅自行动的违纪问题，佐藤便想了个“折中”的法子，带部在涟水等待补给和后续部队，麾下两个联队长却率部继续攻击前进。
日军当中有着“下克上”的传统，而且只要能获得最终胜利，擅自行动的人不但不会受到惩戒，还会受到嘉奖。从板垣、石原等人发动的九？一八，到酒井隆对何应钦讹诈成功，莫不如此。
佐藤也是受“前辈”们鼓舞，看到了拿下东海县、控制并恢复连云港以及陇海铁路东段，对徐州会战所能带来的重大作用才擅自行事的。至于北面护卫军的威胁，到时候自有师团长乃至华中派遣军司令部操心，佐藤并没太放在心上。但护卫军的突然出动，却让佐藤的心思全然落到了空处。
4月27日，正攻击连云港的149联队，以及刚攻占宿迁的101联队，先后遭到了南下护卫军的猛烈攻击。
在连云港抗击日军的则是负责留下来破坏港口设施的守备队和东海县协助的地方武装，总共不足千人。汤恩伯部二十军团奉命西撤后，各县仍有两三百人规模的地方守备部队，加上地方上的民团，多少也是一股抵抗力量。只不过，这些力量过于分散，缺乏训练不说，装备也严重不足，充其量只能迟滞一下日军的行动，并不能改变苏北的局势。
奉命攻占东海及连云港，并将沿赣榆至南通公路南下的是护卫军第四集团军第十四师。在一早进占东海县后，师长郭宇清便命参谋长楚广谦带一个步兵团和一个防空营留下，负责解决攻击连云港的149联队，而他则和副师长尹益南带师部主力沿公路南下灌云，直至淮河北岸。
“广谦，留下的兵力和火力用来对付两个大队的小鬼子是足够了。不过，解决149联队后，你别急着南下，先组织当地民众把连云港的码头清理一下，再配合海军的弟兄们清理航道，也好让连云港为我们所用！”临别之前，郭宇清又叮嘱道。
“老郭，你放心，集团军下达的命令里都强调过连云港的重要性了，战区还让空军配合我们警戒小鬼子的海军，没问题的！”楚广谦点头应道。
通过审讯东海县内的汉奸，郭、楚等人都清楚日军149联队只有两个大队共两千来人，而护卫军一个团就有三千多人，再加上机动性强又装备双联装37高炮和大口径高平两用重机枪各十八门/挺的防空营，还有空军助阵，收拾两千多小鬼子并不困难。
郭宇清率部南下，楚广谦则带队向连云港进发。
这个时代的东海县治与后世并不一致，而是位于海州城，也就是后世连云港市海州区一带。从海州城到连云港码头约有三十多公里。
若是步兵单靠两条腿行军，这三十多公里的距离多少也要费上几个小时，但谷海川为了尽快控制苏北，除了没有动用驻防黄河北岸的第五集团军装备的车辆外，护卫军其他各部的载重卡车，以及控制区内能够征用到的卡车全部调拨到第四集团军南下作战用。这使第四集团军的卡车数量骤增到了九百多辆，实现了摩托化开进！而有了汽车代步，楚广谦所率的部队连一个小时都没用，就于27日八点左右赶到了连云港港口。
这个时候，津田辰彦大佐正指挥149联队两千多日军向在港口内坚守的中**队发动攻击，根本就没想到身后会突然冒出这么一支强军！
当从汽车上跳下来的那些头戴钢盔，身穿花里胡哨衣服的部队突然从身后向日军开火时，特别那些射速极快的长管炮和那些大口径重机枪向日军头上倾泻弹雨时，津田才明白，乘汽车来的根本就不是日军而是中**队！
看着那一个个头戴钢盔的花哨身影在火力掩护下，以令人惊叹的娴熟战术动作从后方向日军阵地快速逼近，津田如梦初醒，惶恐地大叫道护卫军！这是支那护卫军！”
虽然此前没有与护卫军交过手，可民众党武装的特征还是通过日军大本营、华中派遣军灌输到了津田的脑袋里。明白来敌是护卫军后，津田浑不顾惊惶之下嗓音如被捏住脖子的公鸭般难听，嘶声叫道停止对港口的攻击！调转枪口，就地组织防御！向旅团长发报，我部遭遇护卫军主力，请立即给予战术指导！”
两千多小鬼子本来眼看就要拿下港口，品尝胜利的果实，可这个时候却被人在屁股后面狠狠地捅了一刀，而且敌人还是曾歼灭过118旅团、第10师团的护卫军！再听联队长那一叠声变了调的命令，由进攻变成就地仿佛，慌乱之下，恐惧也就前所未有的开始在日军当中传染。
“防空营继续实施火力压制！步兵团以营、连为单位，向敌方阵地穿插攻击！杨永盛，把配属你们团的迫击炮都动用起来！哪个地方的小鬼子打的欢实，就把炮弹朝哪里砸！”楚广谦命令道，“今天必须解决战斗，我们没功夫在这里和这点小鬼子纠缠！”
“是！保证让部队在港口吃午饭！”十四师步兵三团团长杨永盛高声应道。
护卫军每个步兵连都装备有四门60迫击炮，每个步兵营另外装备八门82迫击炮。而在今年春天，护卫军每个步兵团又列装了最新式的十二门120口径的迫击炮作为团级直属火力。
这种代号37的120口径迫击炮，是赵振中以后世86式120迫击炮为模板研制的。其战斗全重有两百多公斤，行军状态三百多公斤，靠车辆搭载或驮马运输来实施机动。发射的榴弹全重约十四公斤，最远射程有7300米，每分钟可发射炮弹二十发。
因现在的钢铁性能还无法与后世相比，同86式比较，民众党武装新装备的这款迫击炮在重量和射程上还有一定差距。但用来对付这个时代的小鬼子，那绝对是战场上相当于重炮的一大利器！
日军旅团、师团中普遍列装的是75口径火炮。即便是最新75口径的九四式山炮、九五式野炮，除了最大射程比37远些外，在机动便携、火炮威力等方面都无法与37相比。
当杨永盛指挥该团共72门大小迫击炮朝日军阵地进行打击时，津田的眼珠子几乎瞪出来哪尼？这么多炮？竟还有能发射重炮炮弹的迫击炮？”
受时代水平限制，在抗战时期，75口径的火炮就是“大炮”，而105口径以上的火炮则是“重炮”。日军35年列装的九二式野战加农炮，其口径为105毫米，而炮弹重量为十五公斤多，这与护卫军的37相差不大。但37所用的炮弹却是加装了大量钢珠的高爆杀伤弹，威力比日军九二式105火炮更大。
看着一个团的迫击炮竟打出了些许炮群轰击的威势，小鬼子那用来对付港口内的75火炮来不及调转炮口就被三团和防空营的炮火轰成废铁，杨永盛心下也有几分自得，这曾经的苦练毕竟没有白费。而小鬼子那几辆薄皮袖珍坦克，也被防空营用双联装37高炮平射摧毁。
眼见把小鬼子的阵地给“犁”了一遍，杨永盛便下令道各单位火炮继续轰击，步兵随弹幕跟进！记住，我们不需要俘虏！”
被护卫军的炮火给全面打击了一遍后，炮火一停顿，幸存的日军就开始在阵地上冒了出来，准备迎接护卫军的攻击。毕竟，火炮轰完步兵冲可是日军的经典套路，而且就一般情况来说，火炮轰击之后也该步兵上场了。
护卫军步兵确实上场了，不过，出场的方式却出乎日军意料之外。那些头戴钢盔的花哨身影竟然跟随在护卫军再次倾泻的炮火之后，以弹幕为掩护朝日军阵地猛扑！
迫击炮弹道走的是弧形曲线，双联装37高炮虽然弹道平直，可都是装在车辆上的，其弹道平射高度比人略高，这就保证了护卫军的炮火不会打到人身上。当然，炮弹在前方爆炸后的弹片，还是有可能溅射到弹幕之后的护卫军官兵身上的。不过，隔着两百多米的距离，其杀伤动能也是有限，只要不是直接命中要害，一般不会造成伤亡后果。
刚刚露头的日军再次遭到毁灭性打击，响了没几声的机枪也在护卫军炮火中被炸成零件四处乱飞。而就在炮弹落点之后两百米外，手中端着轻机枪和上了刺刀步枪的护卫军战士，正以班、排、连为单位，按战术队形杀入了日军阵地！
绝大多数幸存的小鬼子被护卫军的炮火炸得晕晕乎乎，没等他们清醒，护卫军已经冲到了日军阵地当中，并就进以火力清剿起残余敌人来。
在后方阵地上见识到护卫军跟随弹幕攻击前进的身姿后，津田再次感受到前所未有的震撼！弹幕攻击是自诩具有武士道精神的日军都无法做到的，可现在，这种攻击方式竟出现在了护卫军身上！这让津田心中泛起凛冽入骨的寒意！
“疯子！疯子！这是一群疯子！”津田两眼失神的喃喃说道。
从即将夺取连云港港口的大喜中，突然遭到护卫军沉重打击，而且这打击方式还是具有武士道精神的日军都难以实施的，大喜、大恐、大悲之下，津田的精神已有些乱了。
随着护卫军杀入日军阵地，清剿日军残余力量，特别是伴随着护卫军战士给小鬼子伤兵不断补刺的“扑哧”声，以及小鬼子们临死之前发出的非人类的惨嚎声，加上津田这个老鬼子也因妄图反抗而被打成了马蜂窝，这次战斗的结局已再无悬念。
从护卫军抵达，防空营活力掩护步兵团展开，到杨永盛指挥三团迫击炮对日军阵地进行了两次覆盖式打击，再到护卫军官兵跟随弹幕杀入日军阵地，直至把日军清理干净，这前前后后总共费了近四个小时的。等战斗结束时，正好是日当正午的时候。
“统计战果，清点我部损失，再对港口内幸存人员喊话，表明我军身份，让他们出来放下武器。”楚广谦发出一连串的命令，“炊事人员已经把饭做好，让战士们打扫完战场在吃饭！”
杨永盛记下命令后，转身把有关事项安排了下去。
“参谋长，我记得以前曾说，作战要扬长避短，我们火力、兵力都优于日军，为还要弹幕跟进，和小鬼子就近硬拼？”趁着空隙，杨永盛问道。
“是说过扬长避短，可和周总参谋长也都强调过，部队要具有敢于同敌人拼刺刀的硬骨头精神！”楚广谦解释道，“如果我们师是一到五师那样的老部队，部队中具有实战经验的官兵比例大，我也不会让你进行弹幕跟进，杀入日军阵地去近战。可我们师是以预备役师发展起来的，老兵比例少，新兵又没见过血，后面的战斗又少不了，我们不尽快磨练出来不行啊！”
顿了一下，楚广谦又道都说杀敌一万自损三千，我们这次消灭的是两千多小鬼子，又发挥了我军火力优势，部队损失应该不会大，但却能使步兵团、防空营都得到锤炼。这会对我们师战斗力的增长起到很大的促进作用。”
“有此前严酷的训练，加上这次打了小鬼子一个措手不及，损失确实不会大，估摸着能有两百左右的伤亡。”杨永盛心中释然，看看外面的战场后，又苦笑着说道，“不过，别看往上冲的时候都嗷嗷叫，可等打扫完战场，肯定有不少人会吐个稀里哗啦。这午饭恐怕能剩下不少。”
“冲锋时能奋勇向前，这是平时训练和强调军纪的结果。但初次实战有点反应也是正常的。”楚广谦笑了笑，又道，“想当初在别动队的时候，亲自示范实弹条件下的战术动作，周总参谋长亲自操枪，我们当时不也一个个脸色煞白？等习惯了就好了！”
想起赵振中带领众人一步步走到今天的过往情景，楚、杨两人不由得感怀起来。
连云港这边解决了津田辰彦率领的149联队，护卫军在他几处的进展也比较顺利。这其中，最顺利要数徐海堂等人所率领的由台儿庄南下的第四师。
余德海让第四师从台儿庄南下，是因为该师是老部队，对突发情况的处理更有经验一些。对付小鬼子，护卫军只需一个“打”字即可，但对付邳县和运河西岸的五战区李宗仁部，却不是靠打就能完全解决的，而是要有理有节，其技术性要求更高一些。
台儿庄距离陇海线上的赵墩、八义集等地只有四十来公里。在26日南下时，第四师没有直接奔向邳县，而是在清除路障后，经由汴唐，先插向了李玉堂部补充团所在的八义集、赵墩、土山、窑湾等地，把补充团和邳县城内的第16团同西边五战区部队给隔离开来。
第四师数百辆汽车轰鸣着自北而来，这动静根本就瞒不过李玉堂部的补充团，当然，徐海堂命令车灯大开，也没想瞒李玉堂部。
根据集团军的指示，徐海堂决定先让第四师站在道义的制高点上，便命令道告诉张惠民，我们是护卫军！现在要南下抗日！他要是敢拦，那就是攻击抗日队伍，想挑起内战！”
“团座，办？”补充团的团副紧张的问道。
“还能办？按照护卫军的要求办！”张惠民没好气地说道，“护卫军这是南下抗日，我们要是拦了，那不成汉奸卖国贼了？！再说，就我们补充团这点人，连枪都没配齐，凭和护卫军打？”
“可是团长，他们要我们放下武器，退到八义集以西啊！”团副叫苦道。
“那就让弟兄们放下武器！”张惠民不容置疑地说道，“退就退！还是那句话，我们既不能打，更打不过，照他们要求去做就是！另外，问问对方，看能不能和他们的指挥官见下面？”
既然张惠民下了命令，那出事自然有他担着。副官看看外面护卫军那一眼望不到头的车灯，心中也一个点儿的打鼓，生怕真个发生冲突，赶紧传达命令去了。
“海堂，这个张惠民倒是挺识相。”第四师副师长崔震东笑道，“要不，我们见他一下？”
“那就见见，看这张惠民究竟何许人也。再顺便向他了解点情况。”徐海堂颔首说道。
张惠民在31年的时候曾参加宁都起义，并曾任红五军团副师长。32年春的时候，因**肃反扩大化，张惠民心寒之下借机离队回到陕西老家。其后，张惠民加入安绥军沈玺亭部，并与该部一起在34年接受杨虎城部改编。
西安事变后，沈玺亭部脱离杨虎城控制，投奔了老蒋，张惠民也就跟着站到了老蒋这边，并于37年春成为166师补充团团长。
38年1月，张惠民部被调拨至李玉堂第3师麾下，并随该师调到五战区，出现在苏北邳县附近的汴唐、八义集一带。
尽管张惠民此前并未与民众党打过交道，可作为陕南人士，他却听说了很多有关民众党和人民军的事情，了解过该党在西北执行的一系列惠民政策。对比曾待过的**，以及现在所归属的国民政府，张惠民私下认为，还是民众党的政策更适合中国实际。毕竟，民众党对内倾力发展工农业生产，改善广大中、下层民众的生活，增强其自身及国家实力；对外又抗击列强的侵略，维护国家、民族的尊严，这是国、共两党都无法做到的。
自奉命驻扎临近鲁南的八义集等地以来，张惠民就曾向当地民众了解过有关护卫军的情况，得知了护卫军多年来救助、收留鲁南乃至苏北灾民的事迹。这让他对民众党、护卫军益发看好起来。
现在听到外面包围补充团驻地的是南下抗日的护卫军，若非是担心连累到家人，张惠民此番真想带队投了护卫军。有了这种种心思，张惠民命令部队配合护卫军指命也就不奇怪。
见到徐海堂等人后，双方先客套了几句，张惠民就恳切地说道贵军南下抗日，我个人自然是竭诚欢迎，但贵军为何要将我部缴械，还要将我们遣送到八义集以西？这若真挑起了冲突，我部固然难以幸免，可对贵军名声也极为不利！”
“张团长，日军攻击苏北的兵力只有一个101旅团，可就这一个旅团万把人，竟在五战区二十四集团军韩德勤部、二十军团汤恩伯部的防区里长驱直入，短短半个来月竟然从东台一路打到了沭阳、东海！韩、汤两部十多万的兵力竟望风而逃，这究竟抗的日？！”徐海堂也张惠民一个补充团的团长无法参与韩、汤两部的事情，只是有些话却想让他带，“我们赵主席曾说过，不怕神一样的敌人，就怕猪一样的战友。我个人并没有贬低张团长的意思，毕竟，这些事情你做不了主。但在我军南下与日军作战期间，我们是不可能放任五战区兵力留在身后的。别忘了，我党、我军至今仍与蒋记国民政府处于敌对！”
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