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由于第9师师部被冲散．参谋主任张荣愚负伤．参谋长**彦和副师长夏德贵不知去向。第27团直接遭受敌步、骑兵的冲击和敌机、
炮兵的猛烈轰炸射击，死伤枕藉，溃不成军。
团长黄振纲只带了30多人杂在乱军中溃逃。最惨的是负伤官兵无人照管，轻伤的还可互相搀扶，忍痛随军逃跑，重伤官兵只好躺在地上惨遭日军杀戮。师炮兵营长杜劲秋也只带领剩下人马百余，没有一门完整的山炮。
26团两个团逃出““口袋，”后，部队虽然大体完整，但也成了惊弓之鸟，官兵丧失斗志，大家都跟在军长后面走。溃兵经上林、圩城向大塘而去。当地民风强悍，人烟稀少，居民多聚居在大村寨里，自己武装组织起来了。散兵溃卒来到这里，不敢闯入村寨，只好在田野里餐风露宿，连李大军长也不例外，和士兵一样用稻草当被褥。这样，他们走了两三天才接近大塘．．．．．．．．．
这时各部队才开始收容各自的部队，师部收容到副师长夏德贵几人，却发现副军长兼第2师师长郑作民失踪了。
军长李延年得知郑作具失踪的消息后，大发雷霆，责令副师长夏德贵一定要派人把师长找回来，生要见人，死要见尸，否则即按陆军连坐法从事。夏德贵进行追查，才有人说郑副军长在溃退中被敌人的飞机炸死了，什么时候在什么地方被炸死的，没人知道。
这下可把夏德贵吓慌了即派人四出寻找不知下落。
随后，再进行追查，终于找到一名目睹当时情况的士兵。士兵说：““师长见到部队溃散的情况心中很难过，但又无法制止，他带着师部特务连的少数士兵和卫士总走在部队的最后面，抚慰负伤官兵，督促溃散的官兵迅速归队。不料他的行动引起了丧心病狂认贼作父的汉奸们的注意，当敌机临空侦察并尾随溃逃的部队狂轰滥炸时，杂在溃军中的汉奸不时发射信号弹向敌机指示目标。当师长行抵一破窑时附近出现很多打黑布伞的汉奸，其中有发射信号弹的，也有向天空照反光镜的，敌机遂集中向破窑俯冲、轰炸、扫射，此时郑师长一行数人正隐蔽在破窑中，敌机逸去后，再也没有看见师长的行踪了。，，夏德立即按照他提供的线索命这位士兵做向导，由师部骑兵连派出一排人到该地进行搜索。
这时日军早已离去。没有敌情的顾虑，这个骑兵排终于在破窑内找到一具个子矮胖的尸体，面目已无法辨认，幸好找到镶嵌的金牙为证才确认是郑副军长兼师长的遗体无疑。
排长雇请了当地一辆大车，把郑师长的尸体运回到柳州，存放于柳州公园内。
蒋介石正在桂林召开军事会议，闻讯自己的嫡系军干出如此遗弃长官的““不齿之事，”，大为震怒，严厉申斥副师长夏德贵。事后夏德贵受到记大过的处分，第27团团长黄振纲、师部炮兵营长杜劲秋等失职人员，分别受到撤职或调差记过的处分军委会下令取消第口师番号，改为无名师。
这种处分在国民党军中是史无前例的。
第口师是王牌第2军的王牌师改为无名师简直就是奇耻大辱。
上级为了激励官兵““明耻教战，”，在官兵所佩戴的符号和臂章上印着““进就不退，守就不走，”的警语。
在第9师就仓皇败退时，第43师在高田附近作第37集团军的预备队，吓得也急急地向后撤退。结果，这股吃掉第9师的日军没受任何抵抗，就窜向第37集团军总部所在地宾阳而去。集团军总司令叶肇立即率领总部向迁江后撤第66军获知日军抄到子后方，第9师和第43师都已退去，也急忙向大明山区退却了。
就这样，白崇禧会攻南宁的大计被几个怕死的将领全玩砸了。
在蒋介石的严令之下，日军进入宾阳城后的第三天，第46军第1
75师和第64军赶到了城下。孤军深入宾阳之敌不得不赶快撤退。
随后，桂南的日军第5师团开始缩短防线，以图长久盘踊南宁，以南宁为核心，在南宁外围剪刀圩附近的凤山、苞宾路上的四塘、琶武路上的高峰隘及南宁与西乡塘之间的先生岭构筑据点、工事进行防守．与中国军队又形成了对峙。
2月22日开始，蒋介石以四天时间在柳州召开有100多将领参加的柳州军事会议，检讨桂南作战。在军事检讨会上，总指挥白崇禧首先难辞其咎，于是说：““邑宾路方面战场的统帅是第37集团军总司令叶肇，前方的事情应该问他。””
蒋介石下令将叶肇扣押查办，要枪毙他。叶肇说：““第q师和第a3师不听指挥擅自撤退，我有什么办法？，”
蒋介石又追究第9师副师长和第43师师长的责任。两人又推诿说：““叶肇在情况有重大变化的时候，毫无决心和处置。我们不走就送死，奈何奈何！，，据说第9师和第43师之所以敢在最关键时刻 后辙．就是因为他们的直接上司陈诚和徐庄瑶预先对他们指示了。．情况不利时撤退，”的腹案，第一步退到哪里，第二步退到哪里等等，全都早先计划好了。
第66军是叶肇的基本部队。他们发现一个纵队日军经七塘附近向高田方面运动时立即报告叶肇，而叶大总司令认为在高田、昆仑关一带有国民党军两个嫡系师，不要什么紧，““稳坐钓鱼台，，，没及时指挥部队作战。而第43师在山上居高临下，看着日军一个行军纵队经过高田附近北进。这本是对行进知敌侧击最佳战机。他们不仅不主动捕捉难得的战机，对敌人进行打击，反而借口上级““没有命令，”赶快退去。
这一争执起来”这糊涂仗怎么也算不清”而蒋介石就是一条：要处理失职将领。
最后，白崇禧因为叶肇是桂系自己人，力保叶肇。可叶肇总司令说人家不听指挥”却拿不出确凿证据。白崇禧没有办法，只好自请降级，由一级上将降为二级上将。
在这次会议上，英勇作战的第46军军长何宣和第175师得到军委会传令嘉奖。
但是，日军在广西羊没待多久。q月下旬，日军主力在越南海防登陆，与龙州、凭祥之敌西进配合”占领越南北部之河内、谅山、海防等各重要城镇及交通要点；占领越南后，自动放弃桂南，退走出海。
11月，桂南全面光复．．．．．．．．．
在正面战场之上，另一支部队第74军到达了最前线。
第74军是战区直属军，也是不久前上高战役立下大功的主力军。
在江西上高会战后，他们将第一线防务交给友军”调到后方分宜、新喻、上高一带休整补充。9月18日，忽接上级命令，说武汉方面日军从岳阳通城出发进攻长沙，已渡过新墙河、汨罗江，逼近长沙”战斗非常激烈。命第74军全部西进，急救长沙。全军按第57
师、第38师、军部、第51师顺序，经宜春、浏阳向长沙急进。
当他们启程开赴湖南时，第九战区司令长官部对于战局和该军的安排产生了分歧。
薛岳、吴逸志认为，日军突破汨罗江的阵地后，一定要直取长沙。
长沙重要”必须力保，准备由第79军守长沙，第74军守长沙以东黄花、永安地区。但这个决定又遭到赵子立等人的反对。赵子立认为”
这次会战，日军是要先消灭中国部队”才再占领长沙。两种认识决定着战局的摆布和兵力的安排。
赵子立急急赶去唐公馆。
见着薛岳和吴逸志后，赵子立建议打破：““鬼子主力是要找寻我军的右侧来包围。现在作战的关键问题，是鬼子和我军争夺外线的问题，得之者胜，失之者败。如果把第74军向长沙以东拉，那正好是以右侧背授敌，是自己进入内线，是自投罗网，万万使不得。，”
薛岳问道：““你有什么依据？，，““根据日军惯用战法和地形来判断，目前汨罗江南岸正在进行的战斗也证明了这一点。””赵子立说。
““你说下去。，，薛岳说。
““第26军、第37军已经用错了，现在看来，这两个军已没什么希望了，一错不可再错。””赵子立侃侃而谈：““如果将第74军暂时停止在浏阳东北，即浏阳河上游东岸地区，等第19、第30集团军的部队到达后，以第27集团军的第20军和第58军、第30集团军的一个军，第1q集团军的一个师，第74军，第a军，第10军等共约1
7个师的兵力确保外线同时进攻。
这样，就是我们的主力打日军的左侧背，是日军以侧背授我o虽第26军、第37军、第10军失败了，我们仍可转败为胜。，，吴逸志皱着眉头说道：““长沙丢了不得了。””
赵子立以为自己的意见生效了，脸色稍露得意之色。谁知薛岳还是说道：““坚决要把第74军向长沙以东拉。，”
汨罗江的战斗已经证明了赵子立的判断，可是薛岳不知为什么还是坚持自己的意见，这是薛岳的愚蠢？不，而是权力的霸道。赵子立第二次建言又失败了，灰溜溜地离开唐公馆，回到了文艺中学指挥部。
赵子立一进门，恰好电话响了，一拿起是第74军军长王耀武在湘翰途中打来的，和赵子立联络。
赵子立当即将汨罗江的情况告诉他，最后有意提醒道：““把你的部队向长沙以东拉，我是绝对不同意的。我的意见是要把你的部队摆在浏阳东北，将来协同友军向西对敌左侧进攻，那样有胜无败。现在决定把你的部队向长沙以东拉，我估计你们由东向西前进，敌人将由北向南前进”恰好出现在你们的右侧”你们将要与绝对优势的敌人发生严重的遭遇性的战斗。””
深明““两头跑两头吃香，”官场术的王耀武对于长官部的争执，才不愿意介入其中，只是轻轻““哦，”了一声”没有““介入，”进去。赵子立碰壁之后的沮丧还是没能消除．继续在那说道：i．高瞻远瞩没有了．大智大慧没有了。他们硬要这样做，真糟糕透了！，，王耀武部队正在疾进中，没太多的时间听赵子立发牢骚了，赵子立只好撂电话了。但王耀武对他的提醒也根本没在意。
9月24日，第57师、第58师及军部通过浏阳城西蕉溪岭隘路时，突然受到敌机轮番轰炸扫射，两个师挤在一条前后15里、两面是石山的羊肠小道上，官兵伤亡重大。
当后续的第51师通过该地时，敌机又来投弹，一些官兵在扫射中慌忙跳进刚才炸成的土坑中里面多是十几具尸体累积在一起，只好卧在尸体中。尽管屡遭敌机轰炸，但第74军对敌机却不知如何应付，王耀武和师长们竟然不知组织步、机枪去集中对空射击，只会用树叶伪装隐蔽还下令：““不准喧嚷！，”怕飞机上听到。
赵子立的提醒不能让王耀武警觉，在路上挨炸，应该对他又是一次警示了，但他还是没在意，大祸渐渐地在酿成之中。
25日深夜，第九战区长官部向第74军下达了命令：敌神田师团、青木师团已陷瓮江向金井、高桥进逼，已令第26军萧之楚部向金井、团山之线迎击，掩护你军到达；你军应漏夜赶到春华山、永安市、黄花市地区沿捞刀河南岸占领阵地，构筑工事作为长沙外围阵地，协同第79军夏楚中部固守长沙城区。
王耀武接到命令时，第74军距防区不过一日行程，距金井、高桥之敌也不过百余里了。谁都知道越近战场，越有可能与鬼子遭遇。但第74军上下却麻痹大意，既没与前线友军进行联络，也没派出搜索部队。
为了急救长沙，晚饭后，全军继续摆成一字长蛇队形前进。天将黑时，王耀武等人远远看见前方永安市大火冲天，火光照到二三十里外。
殊不知日军已渡过捞刀河，进到了第74军北侧的各个山头上。但第74军仍毫无察觉，只听说前方第26军还扼守着捞刀河，心腹都是疑团：为何那里这么大的火光呢？
原来日军已将汨罗江南岸守军完全击垮了，果如赵子立所料到的那样，没有乘胜直取长沙，去攻击长沙的既设阵地，而是以消灭中国军队主力为首先目标，马不停蹄地迅速向东南浏阳方向急进了。这时第7a军正行军通过浏阳西进长沙，结果，把自己的右侧正好送到了鬼子面前。
日军主力由北向南，第74军则由东向西，右侧背完全暴露在日军攻击之下，按照军委会制定的战术原则，第74军应派出侧卫部队掩护主力安全行进。王耀武由于相信长官部命令，恃有第26军的掩护，又想早日赶到指定地区，争取时间占领阵地，构筑工事，没作其他战斗部署，只是令第57师派先遣团轻装急进，先占领春华山以掩护主力占领阵地。可是，他哪里知道这第26军并没在团山、高桥一线阻击住敌军，主力已经转进大山了，仅留少数官兵在放冷枪，““佯攻敌军，”，于是日军毫不受阻，长驱直入。
26日正午，第57师刘安泰团赶到春华山时，即与敌先头部队遭遇，双方在春华山镇上展开白刃战，反复争夺。终因敌后续部队增加，春华山以北高地均为敌军占领，先遣团掩护任务不能达成，被迫向南溃退。
与此同时，日军主力由永瓷市向前进中的第58师突然袭击。该师在蕉溪岭被轰炸扫射，官兵伤亡颇多，加之数百里行军疲劳，受到敌军由侧背突击，被切成数段，各级指挥官均失去掌握。混战不到几小、
时，全师崩溃。
王耀武亦穷于应变，只是令第51师迅速占领阵地阻止敌人前进，并收容第58师的溃兵，令第57师于石塘铺一带阻击南犯敌军。混战至黄昏以后，第51师师长李天霞不遵守军部命令，擅自将部队向东龟缩，阵地形成一大空隙。第57师正面又被敌突破，军直属部队在黄花市受到攻击。日军在连续取胜之下，竟一反夜间不深入的常规战法，大部队向黄花市夜袭，将第74军直属部队打乱。
王耀武率卫士排仓皇逃跑，卫士排长为敌俘虏，被敌用军刀劈死，王耀武只差数步，因为天黑才侥幸逃脱。
第58师和军直属部队官兵盲目溃逃，大部向普迹附近逃脱，一部分被敌军屠杀。这样一个兵员和武器装备颇齐、战斗力较强的攻击军，仅仅战斗一天，即便战败下来。
值得一提的是第58师师长廖龄奇逃出包围圈后，仗着自己是蒋介石的嫡系、黄埔生，自行将一部由湘阴港渡浏阳河，集结于镇头市西南许家桥，土桥及南门坝，收容以团、营乃至连为单位突围的部队。
收容完毕之后，廖龄奇强行拦下一列火车将残部拉到株州整理，自己跑回祁阳老家去了！