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第二日早晨，黄琪翔一觉醒来，忽然听说王志远和第36-4团尚在襄阳城内未退，马上下了一道命令：，“着第122师守备襄阳城。
至于他只两营新兵的第36-4团和一个师部，对偌大的襄阳城能不能守得住，却未加考虑。
渡过襄河西岸之敌，系日军北方兵团。强渡襄河后，主力沿襄宜公路向宜城方向进犯，其中一部约万余人则向北直奔襄阳。上午9时许，兵临城下，大炮、机枪齐向城上轰击。因力量对比悬殊，第36-4团的这些新兵哪里支撑得住？眼看被大炮炸得四处狂奔，实在难以支持，就从西门撤出，退到了西关外真武山、周公山一带高地；王志远带着师部则移到了城西离城10里远的云万山。随即”日军大摇大摆地进了城，襄阳落入了敌手。
第22集团军总司令部参谋长陈宗进得知在襄阳附近与敌周旋的第122师只有两营新兵时，跺着脚说：，“他们别说去打鬼子，鬼子一打，这些新兵蛋子就得全完！”马上下令在泥嘴镇的第41军军直属独立团开到云万山去，归王志远师长指挥，与第36-4团合力拒止西进之敌。
襄阳与樊城虽是两城，在历来的战火中都是同得同失。襄阳城一落入敌手，樊城守军马上就乱起来了。守兵立即在城内到处放火，用“大火阵”，来，“阻敌”，并准备随时“转进”。这样一闹，使得老河口、南阳一带也是告急电报雪片般飞进第五战区长官部，报警电话响得长官部一派混乱。李宗仁急令第75军周岩部由吕堰驿南下”驰援樊城；并令汤恩伯所部由枣阳向襄阳前进，攻击鬼子的后方；同时赶调左兵团第30军池峰城部开至老河口附近待命。
日军占领襄阳城后，只顾在城关内外和四周村落烧、杀、奸、淫，抢夺财物”并没继续舟西进攻，敌我双方只是对峙着，互相以枪炮时断时续地射击而已。
当夜，王志远接到黄总司令转来远在重庆的蒋介石“死守襄阳”电令。
黄总司令还在蒋介石电今的后边加上一句话：“等因奉此，着第122师师长王志远立率所部即日克复襄阳为要。”可襄阳城已在白天丢了”这大半夜又如何去“死守”？只能第二日反攻。
第二日，王志远起了叮亠大早”拂晓时分就亲率军直属独立团为前驱，反攻襄阳城。谁知在前进途中，不见敌人一丝儿动静，他们好生奇怪，待冲进西门，始知日军已由南门出城，正向南漳方向转进了。独立团先头部队追赶到南关时，遇上鬼子的后尾，当即展开战斗。日军且战且走”随后在城南10里远的岘山隘口摆上一支后卫部队，占领掩护阵地。独立团追到南关”因南关与岘山之间是一片开阔地”伤亡了二三十人之后，就停止追击了。
日军占据了襄阳城，怎么见着一个独立团就胆怯逃跑了？
原来他们在这次所谓的“襄东进击战”，中只是以打击〖中〗国军队有生力量为目的，到处寻求〖中〗国军队野战部队作战，对攻下的城市、集镇和村庄”只是大肆蹂躏、践踏破坏后”通通丢掉，而不据守。襄阳也不例外。所以，襄阳县城在8月2日失而复得”日军则向南漳开去了。
当日下午”第五战区左翼兵团总司令孙连仲亲率第30军从谷城方向前来救援襄阳。进抵城西云万山村附近时”只见第122师师长王志远已远远前来迎接，当面向剁总司令报告：“敌人已向南漳逃跑，襄阳已经胜利克复！”
这让别总司令大为惊讶：，“就你一个独立团就反攻成功？！”
“可不是！鬼子一打就跑”我部只伤亡二三十人”
削连仲听了，也不进城了”当即率部由云万山折向襄阳西南30里的隆中宿营了。
黄琪翔在谷城得到襄阳方面之敌已向南漳“逃跑”的消息，急命第124师布置城防，固守南漳。6月3日，日军对南漳进行攻击，猛扑竟日”最终没有拿下南漳。第二日，没有继续进攻，竟然自动撤离。同一日，日军攻占宜城。这股日军转向荆门方向而去，于是战局转移到了荆当地区。至此，第22集团军在这次会战中的作战任务宣告结束。由于作战重心南移，第五战区右翼方面，所有大洪山外翼、襄huā公路正面及信阳外围”逐渐恢复作战前的态势。
此时，在南宁方面局势却又忽然发生了改变！
在冬季攻势之后，白崇禧即开始着手准备会攻南宁计划。
白崇禧就开始准备实施自己的第二步计划，在日军增援没到达前，一举克复南宁，歼灭第5师团。为此，他的总部署是：（1）在邑宾路方面，第5军将防务交第2军郑作民第9师开到迁江整理后，准备参加反攻南宁；第66军第159师和第160师负责对八塘、七塘等阵地攻击；新开到的第43师（师长金德泽）调为预备部队；统归新任第37集团军总司令叶肇指挥。
（2）在琶武路方面，日军约一个大队，主力占领高*稽，一部占领香炉岭。第16集团军第135师和第170师负责攻击当面之敌。
（3）在芭钦路方面，日军由亭子圩经七婆坳、吴圩、绵羊村、唐报、那陈、大塘、小董、钦县到龙门港各要点为后方联络线，兵力以兵站守备部认为主，加上若干机动部队，共两三千人；与苞钦路靠近南端的钦县小董和北端的亭子圩、狮子口等各地日军，全线组建成一所谓“常山蛇阵”。第31军第131师、第188师负责攻击由琶钦路西边对苞钦路北段那陈、唐报和吴圩、七婆坳各据点；第46军第175师及新编第19师余部负责由邑钦路东边对苞钦路中段小董、大塘等据点之敌攻击。
白崇禧设想苞宾、邑武、苞钦三路攻击进展后，三路大军会攻南宁。
在岂钦路西的第31军先开始了新的作战。
在桂南的作战中，第131师师长贺维珍一直没有作为。他是江西永新人”是白崇禧的保定军校同学”先在广西办军校，被白崇禧称为是“15位对广西有贡献的外省人”之一。可是这段时间里，他这位，“有贡献的外省人”却一直没有贡献”于是首先出马，第131师派出一个团夜袭七婆坳。贺师长亲自部署一个营打七婆坳的制高点，另一部迂回七婆坳后面进行侧击。
战斗打响后，前一个营一度打到坳上的制高点，与日军进行争夺，第二天，日军在飞机直接协同下反击”这个营就被打下来了。
贺师长的亲自指挥还是没有“贡献”。
于是该师另一部攻击吴圩。结果，还是不尽人意。因从狮子口前来增援的日军迂回到攻击部队的右翼，部队长害怕被鬼子反包围，也撤了下来两次攻击，劳而无功，“有贡献的外省人”，没有任何“贡献”。
第188师师长魏镇不是“15位对厂西有贡献的外省人”，但是这次白崇禧要反攻南宁也决心很大”希望广西这次能够一战得太平，也派手下一个团对那陈、唐报的敌据点夜袭，也没有成功：随后，在白天接着打”集中迫击炮轰一发发炮弹飞去”全落在鬼子修筑的机关枪掩体上爆炸，工事并没损坏. 攻击部队“呼啦”一下冲上去，遇到敌人的铁丝网，就不敢去接近了。
这样，他们就和日军对峙着。
可这样和鬼子对着耗下去”就像一个笑话说的”两个犟头迎面相撞，谁也不让道，结果就站着犟下去”可是长久这么对峙下去188师就危险多了。如果小董或大塘方面之敌来增援的话，几个小时就可赶到。幸好军部预料援敌一定会向第188师右翼迂回包围”事先派一个团在右翼选择阵地埋伏。这一天黄昏，日军果然来增援了，先头部队到达了伏击阵地前，迟疑不前，然后退了回去。
原来，伏击部队已有情况暴露，被日军看出来了。援军跑了。对峙还继续着，日军断了粮草，一急就往外打”188师吓得脸色大变，就撤了下来。
第31军两个师没攻下敌人的据点，干脆退到邑钦路西侧，最后选了一些山地，构筑阵地，又与敌对峙。
第31军在苞钦路没进展，苞宾路、邑武路方面的攻势也并不比这边好多少。苞钦路东、西两方面对敌后方联络线攻击”一个据点也没有打下来。以后，各个部队没办法”只好时不时在夜间派些小部队掩护工兵和民夫去破坏邑钦路”在公路上埋地雷，摆三角钉。日军汽车队经过时，先派装甲汽车扫清路障，然后派飞机掩非，照样通行无阻。
第31军不去进攻”日军倒觉得它们是眼中钉”派出机动部队进行“扫荡，。
虽然他们人数不多，但“扫荡”却总能“扫”到31军各部队的，“痒处”，触及“最痛处”，因此往往是一扫就灵”无往而不胜。
日军到底有什么诀窍？
这个“抓最痛处”的方法”他们首先是从第31军身上发现的。
第31军好歹也是国民党的一个建制军”有历经战阵的韦云淞等一批将领”有什么大的“最痛处”可以让没交手打过几仗的日军抓住呢？
原来，第31军虽然挺能咋呼的，从上到下的将领得了个病：最害怕“，侧背威胁”。
因为军部、师部经常离前线部队几十里”甚至上百里远。日军后续部队只要一迂回到前线部队的侧翼前进，就威胁到第31军的军部和各师师部，军长、师长一听鬼子“打”，到侧背了就着慌，急着下命令要前线部队撤退下来掩护军部、师部。日军好几次从其侧翼迂回往前线增援，开始总是小心翼翼，绕道行动”谁知一迂回”第31军前方就阵脚大乱”这让鬼子大为惊奇，久而久之”虽然弄不明白是怎么一回事，以后每次出动，都由两翼外迂回向第31军军部和师部作“钳形攻势……”巧妙地击败了对方。
有了经验，日军一遇到前线吃紧，就派兵开始迂回，而迂回的兵力并不大”左右两翼仅各一个大队就可以了”有时甚至连一个大队都不到，这些人马还都是由各据点的守备部队拼凑来的。
这次“扫荡”他们仍然采取的老办法”仍然取得新效果：第31军闻风就逃。但是他们此举只能吓吓而已，没几天，他们一走”第31军的部队又跑回来了。
日军指挥官决定彻底把第31军赶跑。一天，日军由亭子圩派出不到1000人的步骑炮联合支队，经苏圩、山圩，向上思北方、苞龙路南方在山地里摆阵的第31军侧背进犯；另由小董、大塘一带拼凑不到1000人的一个支队，向上思东方、琶钦路西方山地那禁附近右侧背进犯：正面仅派一些零星的小部队佯攻。两侧枪声一响”集团军副总司令兼军长韦云淞就急忙下令派部队对敌人“作逐次抵抗”，慌忙要率军部向上思方向“撤退”。
军部参谋说：“恐怕白天撤退受敌空袭。”
韦云淞副总司令决定黄昏时才开始撤退。
这样”军部前方的第131师师部就不能先于军部后撤了。在扶南与七婆坳之间地区正进行“游击”的团长周军毅突然接到师长贺维珍十万火急的电令：“归还建制。”
这周团长带着全团立即赶去归建，准备保卫师部。
谁知他们在下午又糊里糊涂地走到了正在攻击该师的日军的后背。官兵见鬼子预备队正在行动中”马上报告周团长，周军毅又急忙电报军部和师部。
军部参谋处见状”立即命令周军毅立即向敌后背猛烈攻击，两面夹击“解围”。第131师师长贺维珍死活不同意，说：“周军毅这个团孤立，被敌人反噬”我可吃不消。”电干周军毅迅速绕道赶到师部附近来。
为什么一定要他赶到师部附近来呢？原来他害怕自己正面阵地被敌突破或侧翼被迂回包围”手上的兵力不够应付。
日军兵力不足，自然不敢猛打，第31军挺到了夜黑，韦云淞带着军部先撤，随后，各师后撤”几万人马像老鼠害怕猫一般仓皇逃远了。
其实，日军这次“扫荡”的兵力并不多”但他们就在原地迫使第31军退到了上思附近，远离了芭钦路。日军指挥官见状，率部转回苞钦路去了。
他们转回苞钦路后”又去“扫荡”琶钦路东侧的第46军。结果，用同样的两翼迂回包围的“钳形战术”迫使第46军第175师、新19师向灵山、横县地区后撤。
当日军“扫荡”第46军时，第31军又试探着逐步向邑钦路西侧接近”袭击和破坏鬼子的后方联络线的交通。但日军照样以飞机掩护汽车队由钦县向南宁运输。一次，第188师派出部队去袭击破路”在公路上拾得日军失落的东西，上面写有新的部队番号，第188师师长魏镇立即说：“这是敌人增援部队到达的证明！”分电桂林行营、第16集团军总部、第31军军部。
韦云淞立即派军部作战课长戈鸣到第188师师部去视察。戈鸣看到魏师长拿来的“物证”，怀疑这是“鬼子故意用来迷惑我们的”；再到第一线第1营营部去用望远镜观察邑钦路，鬼子一点动静也没有。最后，他的结论是“鬼子未必真有增援部队到达”，没作任何相应的处置。
事后，也真没有出现过什么情况。
广西子弟兵在白崇禧精心布置的反攻南宁中毫无建树，也可能是地方军实力不够，那么蒋介石的嫡系〖中〗央军呢？
1940年1月25日，日军第18师团一个旅团及第5师团一部对苞宾路正面的第66军转移攻势，把第37集团军的注意力吸引到邑宾路正面以后，拼凑约一个旅团迂回第37集团军的左翼，由高田附近绕道至宾阳。这不仅直接威胁第37集团军总部所在地的宾阳”也威胁昆仑关守军的侧背。谁知在广西仅仅几个月，这〖中〗央军第2军第9师也染上了“侧翼病”，见鬼子迂回集团军左翼，担心鬼子一着就断了友军对昆仑关的支援，并配合正面之敌，对驻守的昆仑关阵地进行强攻。第2军军长李延年立即率领驻守在此的第2师弃关撤退。
就这样，他们把第5军用1.4万官兵用性命夺取的昆仑关轻易放弃了。好像这些战死的灵魂不满其不战而退的懦夫行为，要惩罚他们了。
第2师这一退，屁颠儿屁颠儿地赶去宾阳。在仓皇逃命路上，突然掉入鬼子事先设置好的口袋阵。他们一入“口袋”，两边山头上埋伏的日军就猛力冲击，炮兵以炽烈火力进行射击，飞机也凌空助战”对地面轮番进行轰炸扫射”很快就将第9师的指挥系统打乱，官兵散乱狂逃”人和马在田野里四处奔跑。
第2军军长李延年身边只有几个参谋和随从卫士跟随，在混乱中钻进草丛”躲过鬼子而逃。
在失去指挥的情况下，官兵死的死，逃的逃，战的战，伤的伤”整支军队都溃不成军！