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就在瓜岛的美军和丸山决一死战的时候，在瓜岛附近海域，日本联合舰队也和美国海军进行了一场决战。在这场史称圣克鲁斯群岛海战的战役中蛮牛哈尔西和实力强过自己的日本联合舰队大战一场。结果美军沉航母、驱逐舰各一艘，伤航母、战列舰、巡洋舰、驱逐舰各一艘，损失舰载机74架。日军无一艘军舰沉没，仅伤航母两艘，巡洋舰、驱逐舰各一艘，损失舰载机100架。单看数据对比，日军似乎取得了辉煌的胜利，但是，日军受伤的航母都需要回国维修，以日本的工业实力，这两条航母有相当一段时间都无法执行作战任务了。日军对瓜岛的封锁自然也就被打破了。而由于瓜岛机场和仙人掌航空队的存在，瓜岛的制空权仍然牢牢地控制在美军手中，对岛上日军的封锁依旧严密。可以说，哈尔西将军通过一场战术上的失败换取了战略上的优势，就像一位象棋大师弈出了一局漂亮的弃子杀局。
圣克鲁斯群岛海战和丸山的总攻失败后，日本和美国方面都对当前瓜岛的的战局进行了评估。却得出了截然相反的两种看法。
日军大本营认为圣克鲁斯海战后，战局正向有利于日军的方面发展，只需进一步加强瓜岛的力量，就可取得最后胜利。于是这些家伙决定将驻东印度群岛的独立\一\本\读\小说 xstxt混成第21旅团调往拉包尔，归第17军建制，还抽调在中国战场的第51师团，投入南太平洋战场，并尽快运送瓜岛所需的作战物资。10月27日大本营陆军部作战科科长服部卓四郎和主任参谋近藤传八登上瓜岛，协助百武制定作战计划，组织第三次总攻。计划在11月上旬将第38师团主力送上瓜岛，12月上旬将第51师团送上瓜岛，再集中相当数量的重炮和充足的弹药，于12月中下旬发起第三次总攻，届时还将以第6师团一个最精锐的步兵团搭乘装甲运输舰实施敌前登陆，配合作战。
不得不说，能做出这样的判断和计划的大本营，他们在思维上所达到的水平实在不是正常人类能够企及的。以日军的后勤能力，在仙人掌航空队继续存在的情况下，要维持瓜岛上现有军队的基本生存需要都极其的艰难，他们居然还想着一口气再送这么多部队上来。他们难道以为日本皇军身体里有叶绿体，每天不用吃饭，只要喝点水再晒晒太阳，自己光合作用一下就够了？他们难道不知道“皇帝不差饿兵”的老话，还是觉得日本的裕仁的尊号里面多了个“天”字，就可以不理会地球这个特殊位面上的一切法则？
其实，查查日本大本营过去的种种记录，就可以知道，在极端轻视后勤的日军，这种决定不是第一次了，英帕尔就是先例。
而在美国，无论是海军作战部长诺克斯还是陆军参谋长马歇尔又或者是陆军航空兵司令阿诺德都一致认定：瓜岛的战斗消耗着日军的飞机、舰艇和兵员，将大大削弱日军在太平洋其他地区的防御，因此瓜岛对整个战局具有决定意义。美军要好好地利用瓜岛，让它成为一个永远包扎不好的伤口，让日本人在这里，慢慢的把血流光。日军大本营的决定如果让美国参谋长联席会议知道了，他们一定愿意发一个一吨重的勋章给日本大本营的那群火星人。
事实上，海战胜利后，瓜岛上日军的处境没有任何改善。10月26日，丸山师团开始撤退。但是，在各种作战方式中，撤退几乎是最为复杂最为危险的了。陆战队一师当然不会任由敌人拍屁股走人。而是跟在日本人的屁股后面，一路衔尾追杀。结果丸山在撤退的路上又丢掉了一多半的人。
不过丸山带回去的人数少了，对于百武其实不见得是坏事：回去的人少了，需要吃饭的嘴巴也就少了。
美军意识到瓜岛一战，关键就在于机场和机场上的仙人掌航空队。圣克鲁斯海战一结束，哈尔西将军就马上开始组织去往瓜岛的运输船队。以期尽快回复仙人掌航空队的战斗力。10月28日，一批运输船顺利抵达瓜岛，卸下了一批工程机械、大量燃油以及航空弹药。10月30日又一批运输船抵达瓜岛，给陆战队带来了155毫米口径的m1“远程汤姆”榴弹炮。这批货跑得到达，也使得陆战队相对于瓜岛上的日军17军的火力优势进一步扩大了。并且为仙人掌带来了一种新飞机——f4u海盗。
这是一种超级多功能战斗机，它的到来一下子让那些羡慕陆航的p-38的陆战队飞行员乐坏了。这种有着特殊的倒海鸥形翼的家伙有一副此前谁都没见过的巨大的4叶螺旋桨（直径2米）。在它的机翼上，装有4门20mm的转膛炮——自打瓜岛的p-38靠着20毫米火神打出威名后，大蟒蛇的机炮就出了名。海军对此也羡慕不已，可惜海军没有一种机头空空的能装下这个大家伙的飞机。好在大蟒蛇还有一种专门为只能在机翼上安装武器的飞机设计的转膛炮。这种炮的弹道性能和20mm的火神基本相当，作为一款单管机炮，她的射速高达1300发每分钟，这虽然不能和火神的6000发每分钟相比，但相对于其他的单管火炮，这已经是一个高的惊人的射速了。甚至比口径小得多的m2航空机枪还快。海盗上可以装上4门，这样一来，4门一起开火，射速也能达到5200发每分钟。虽然这个射速比起火神来还是差一点，但已经是非常可怕的射速了。而且由于这种炮安装在机翼上，这也导致了海盗的火力和p-38的一个重大区别：p-38的炮弹非常密集，即使在很远的距离上，也能保持足够的火力密度。而海盗的火力在炮弹汇聚点前后一段会非常密集。但超过炮弹的汇聚点之后就会逐渐分散。这本来是个缺点，但却带来了一个意想不到的好处：在汇聚点前面的一小段区域内，海盗的炮弹会覆盖住一片相当大的地区，在这个范围内的敌机都会遭到弹雨的洗礼。也就是说对小型高机动目标，海盗的命中率会比p-38更高。而海盗的飞行性能更是让人羡慕：接近于p-38的爬升率，高达680公里每小时的平飞速度（后期的改进型速度更高），在当时无人能敌。再加上出色的滚转和加速，相当好的盘旋（当然不能和日本的那些只会盘旋的飞机比）和优异的俯冲性能，这一切都使它得以成为一种非常可怕的战斗机，而海盗的优点绝不仅仅如此，它还有作为轰炸机，甚至是俯冲轰炸机的潜力。他可以挂上1000磅的炸弹，以70度以上的大角度俯冲轰炸目标。这样一来，哪怕对方是皮粗肉厚的战列舰，见到它都得小心防范。
在海航和陆战队航空兵的提议下，陆航的p-38和他们新到手的f4u进行了一系列的对抗演练。刚开始，陆航还能趁着对手对飞机的性能不太了解占据上风，但随着时间的推移，使用f4u的一方渐渐开始占据优势。到后来，只要空战在20000英尺以下高度进行（在太平洋，空战都是中低空的），p-38就基本很难有胜算，即使驾驶它的是陆航的王牌罗恩或者是福斯上尉。
当然如果和日本的参谋本部的参谋那样只会自己人面前牛，也算不得什么。在日本人面前牛，那才是真的牛。这样的机会很快就出现了：11月7日下午2时35分，侦察机在“槽海”里发现了准备晚上进行运输的11艘日军驱逐舰，海盗一试身手的机会来了。
就在丸山败退之后，陆战一师发起了反攻，依靠充足的补给和强大的火力，一举攻占了日军在克鲁斯角的一处阵地。面对美军的攻势，百武只得向大本营要求更多的人员和给养。可是因为瓜岛的制空权牢牢地掌握在美军手中，运输船之类的东西，基本上就不可能安全抵达。日军只能用高速的驱逐舰利用夜间的时间来干运输船的活。但驱逐舰的载重其为有限，能运过去的东西少得可怜，重武器更是一件都没有。自11月2日至10日，日军先后出动驱逐舰65艘次、巡洋舰2艘次向瓜岛运送部队和给养。现在被发现的这群驱逐舰就是干这个的。
罗恩一声令下，8架sbd、8架tbf，再加上新来的15架f4u全都挂着炸弹出发去围观日本军舰去了。罗恩自己也得带上6架p-38给他们护航。
当侦察机出现的时候，日军的几条驱逐舰就已经感觉不妙了。他们已经开始向东略微回撤了。但是他们也不敢真的就放弃运输任务，要是一只11条军舰的舰队被一架侦察机吓跑了，那海军还不得被陆军笑死。
结果正如老话所说“死要面子活受罪”。下午3点，攻击机群发现了日军驱逐舰编队。
首先还是由鱼雷机发动第一轮攻击，面对高速灵活的驱逐舰，鱼雷机的攻击除了打乱了敌人的队形，没有取得任何效果，但sbd和海盗的攻击就不同了，他们投下的炸弹就是没有直接命中，近失的炸弹也能给敏捷超高，却皮薄血少的驱逐舰造成伤害。而他们投下的那两枚500磅炸弹哪怕直接命中一枚，这条驱逐舰恐怕也就离死不远了。
就在日本驱逐舰忙于躲避鱼雷的时候，sbd和海盗俯冲了过去。陆战队飞行员詹姆斯上尉第一次接触到海盗就爱上了它，如今他正控制着这架强悍的战鹰以70度的大角度呼啸而下。敌舰在他的眼前越变越大，按下投弹钮，两枚500磅炸弹离开了机体，接着詹姆斯猛地拉动操作杆，想把飞机改平。巨大的过载把詹姆斯牢牢的压在座位上，他的眼前开始发黑。好在这个过程很短，在俯冲襟翼的帮助下，他很快改平了飞机。这是从他的耳机里，他听到战友的呼喊：“好样的詹姆斯，直接命中一枚！”……
当罗恩带着机群离开的时候，海面上有4条驱逐舰正在下沉，这里面有两艘是f4u海盗的战绩。日军驱逐舰放弃了晚上的行动，瓜岛的日军要继续挨饿了。
不过轰炸到底不是海盗的本行，真正显示海盗的实力的地方还是空战。而下一次的空战其实也不远了。
刚一回来，罗恩就接到通知，一个大人物明天将来到瓜岛视察。