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孔明与刘备会心一笑，孔明道：“翼德与马超，均当世虎将，若恶斗下去，必有死伤，非我所愿。宜以智取，令马超为主公效力，才不失为两全其美之道。”
刘备一听，大喜道：“我也很喜欢马超英勇，但未知如何可令他降服？”
孔明微笑道：“马超万般无奈，才投奔汉中张鲁，绝非心悦诚服。我只须断其归路，马超失去依据，自然向主公降服。”
于是，孔明定计，派人入汉中，向张鲁作说客，表面是欲与张鲁结盟，以安其心，暗中却收买张鲁的谋士杨松，挑拨张鲁与马超的关系，令张鲁生疑，将马超召回。马超正杀得性起，自然不从，令张鲁更怀疑马超拥兵自重，下令汉中关隘，拒绝马超回来，又停止供应粮草。
马超所率的二万汉中兵，很快便断粮断草，又进退不得陷入绝境。
孔明本欲亲自走一趟马超军营，说服他降顺。此时却接赵子龙来信，举荐一位叫李恢的蜀川人来投奔。李恢恰好与马超有交情，孔明便派他入马超营中，劝谏马超。
李恢初见马超时，马超态度尚很强硬。李恢对马超道：“将军与曹操有杀父之仇，陇西有切齿之恨，前不能救刘璋而退荆州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面，四海难容，一身无主，若有闪失，则一生英名尽丧，天下虽大亦无立足之地啊！”
这番话一针见血，说得马超哑口无言。他思忖良久，终于决定，随李恢入葭荫关，拜见刘备。
刘备与孔明亲迎马超，待之以上宾之礼，马超见刘备十分热诚，心中欣慰，不过，他仍有点不服气，心想：荆州军中，能战者不外是关、张二人而已，但张飞与我仅不相伯仲，未知刘备麾下，尚有甚猛将呢？
马超思忖时，忽有探马报说，蜀将刘竣马汉率领大军包抄葭萌关，马超慨然道：“我愿为刘将军斩此二人，作见面之礼。”
引时忽有一员大将大步而进，原来是从绵竹奉召而来的赵子龙。
孔明一见赵子龙，便含笑道：“关下有蜀将挑战，马超欲斩此二人作见面礼，子龙意下如何？”
赵子龙事先已得孔明密示，召他来此，正是欲进一步令马超心悦诚服，便朗声道：“马孟起乃远来之客，岂有让客代我们征战之理。且摆下酒宴，我去取蜀将人头向马孟起贺喜。”说罢转身而去。
孔明欣然下令，安排酒宴，马超心中疑惑不定，暗道：蜀将刘竣马汉非等闲之将，我欲斩之、亦须花不少力气，少说亦须半日苦战，这赵子龙竟敢自负在酒席安排之间便可成事么？
马超心念未了，酒席也尚未摆好，赵子龙已大步再进，他手中挽着的果然是两颗蜀将人头！
马超这才又惊又佩，向刘备顿首道：“马超拜见主公！今日得遇明主，如拨云见青天。”马超又向赵子龙祝贺，再与张飞握手相见，三员虎将相视大笑，心中绝无芥蒂。从此，马超便对刘备忠心一片，倾心拜服了。
当下马超痛饮三杯，随即一跃而起，慨然说道：“我不明时势，领兵救益州，延误了主公取成都大计。我愿将功补过，与我弟马岱亲赴成都，晓示刘璋识时务，献出成都，免多伤无辜也。”
刘备大喜道：“将军若能说得刘璋降顺，应记入川之头功啊！”
孔明亦向马超欣然鼓励，嘉勉其志，因为孔明深知，成都城内尚有精兵三万，粮草衣物足用三年，若坚决抵抗，短期绝难攻陷。而时机拖延，便给北面的曹操，东面的孙权进攻荆州之良机了。因此成都非迅速攻陷不可，若能和平解决，则是上上之选马超英名盖世，有他出面，迅速、和平克服成都，便极有希望了。
当下马超、马岱随刘备军一道，向成都挺进。
在成都，刘璋眼见大小将领，非死即降，十克其九，不由十分悲痛。他已失任何主意，只好下令闭门不出，待探马报说，汉中派来马超、马岱已抵城下，刘璋才敢登上城楼观看。
只见马超在城下大叫道：“请刘璋答话。”刘璋无奈露面，问马超有何话说。
马超伸马鞭一指，道：“我率张鲁兵本欲救荆州．不料大势所趋，张鲁误听杨松谗言，反欲加害于我，我无奈已归投刘皇叔矣！刘皇叔乃仁义之人，公不如开城纳降，免满城百姓受苦。如若不从，我只好先行攻城了。”
刘璋眼见前来救援的马超，反而投降刘备，进攻于他，不由又惊又气，他深知大势已去，顽抗无益，不如降顺，尚可保住生命，于是决计献城出降。
半个月后，刘璋亲拜官印，出城投降。刘备亲自迎接刘璋，又与刘璋握手流泪道：“贤弟，并非刘备不仁不义，委实是大势使然，不得不如此也。”刘璋痛哭无言。
刘备进城后，尚不忍放逐刘璋。孔明道：“既然大势如此，主公不可再犹豫；益州不可容二主，可将刘璋送去荆州。让其安享晚年。”见刘备仍有犹豫，孔明又续道：“刘璋之所以失基业，乃因性太懦弱，主公不取，亦必落入他人之手，主公既已得之，若执着于妇人之仁，恐怕难长保益州矣。”
刘备这才依从孔明的安排，授刘璋以振威将军的官号，将他的家室，一道迁往荆州南郡居停。
刘备自居益州牧，任益州的最高行政长官，又封法正为蜀郡太守，一班蜀川降将，皆重加委用。
更封关云长为荡寇军汉寿亭侯、张飞为征远将军新亭侯、赵子龙为镇远将军、黄忠为征西将军、魏延为扬武将军、马超为平西将军。以及孙干、简雍、糜竺、糜芳、刘封、关平、周仓、廖化、马良、马谡（马良幼弟）等一班荆州旧臣，均重加封赏。
一面又开仓赈济百姓，益州百姓军民大悦，人心很快便安定下来了。
刘备念及诸官将大功，打算将成都有名的田宅，封赏给诸有功官将。
孔明是军师身分，赵子龙是刘备的属将，二人对刘备的决定深感不妥，但又不便当面劝谏，便通过雕雪、司马芝二女，以客卿的身分，向刘备进言道：“益州百姓，屡遭兵战之祸，田宅十室九空，将军宜将空余田宅，分还百姓，令人民安居乐业，则民心安定，益州可保长久也。”
刘备一听，微一沉吟，即知此乃孔明和赵子龙之意，他不由欣然笑道：“两位姑娘所言甚是，我当遵而行之！且请回去转告两位姑娘的知己，说我所思有欠妥之处，多谢两位姑娘的知己提醒。”
雕雪、司马芝回去告知孔明和赵子龙，欣喜笑道：“刘皇叔知我等是代表你去劝谏，他竟然立刻便打消原意，欣然接纳，刘皇叔如此听言纳谏，他的基业必可得长久了。”
孔明未及答话，赵子龙已略带迷惑说道：“当日在荆州南郡观天台上，义兄不是判断，主公正受东吴孙权的赤龙气克煞么？为甚主公还能取益州，得成大业呢？”
孔明微一沉吟，道：“据我所知，东吴孙氏的赤龙煞气，部分已落在庞师弟的身上，他因此而有落凤坡之难，如今赤龙煞气已消其半，威力大减，主公的白兔龙气虽然稍弱，但亦足以抵御，因此终可大业初成也。”
雕雪见孔明兴致勃勃，便趁机问道：“如今刘皇叔已取益州，又据有荆州五郡，西面全境，连成一体，大有北取曹操，东克孙权，一统天下之势，孔明师哥以为，刘皇叔是否有天子平定天下之运势呢？”
孔明一听，微笑道：“目下三王鼎立之天机大势仍在演行，并未最终确立，其中尚有奥妙变量，我又怎可推论断言三王鼎立之后，天下一统的天机演进？一切尚言之过早也。”
雕雪又问道：“为甚到目下之势，三王鼎立尚未最终确立呢？”
孔明微一沉吟，即断然说道：“北面曹操，东面孙权，其王者之势早已确定，等闲不可撼摇矣。但如今主公初克益州，局势未定，民心未稳，须艰苦经营，才能稳固。而益州北面乃张鲁的汉中之地，与曹操为邻，曹操必窥伺汉中，若汉中落入曹操手中，则益州便有大军压境之危矣。再者东吴对荆州必欲得之而后快，绝不会放过任何一分谋夺的机会，若荆州落入东吴之手，则益州东部立刻便将落入东吴大军环伺之下，危机重重。主公有此三大隐患，他的王者大业因此远未确定。而三王鼎立天机大势缺一不可，又怎可判断为最终确立呢？”
赵子龙接口道：“那义兄以为，我等该如何自处？”
孔明慨然的道：“我师庞德公当日已有判断，我等四人，均乃三王鼎立天机奇格中人，既然如此，那我等便唯有顺此大势而动，先行导引三王鼎立天机大势确立吧。”
孔明深知若欲令三王鼎立的天机大势能够确立，须先匡扶刘备成其王者基业。为此，他作了一番精密的部署。
首先是尽量稳定荆州的局势，而关键人物是镇守荆州的关云长。为了稳住关云长镇守荆州的决心，孔明破例劝刘备重赏关云长。
刘备十分赞同孔明的见解，当即从益州的库房中，拨出黄金五百斤，白银一千斤，钱币五千万，蜀锦一千匹，派人送去荆州，赠与关云长。
同时，孔明又不辞劳苦，亲自制定治国律例，他定下的律例刑法甚严，比起刘璋治蜀川时严厉。
新任蜀郡太守的法正，向孔明进言道：“昔日汉高祖与民约法仅三章，百姓皆感其德政，终可平定天下。军师为甚不加效法，以慰民心呢？”
孔明肃然道：“阁下只知其一，不知其二也。当日秦以暴虐之法治国，天怒人怨，因此高祖以宽仁之法，以慰抚民心。如今益州旧王刘璋懦弱，德政固然缺乏，刑律又十分松懈，以至群臣之道尽失，臣属宠之以位，位高权重则有反心，事事示之以恩惠，恩惠稍减，则生怠慢之心，是故君不能制臣，臣不能服于君，上下皆弱，混乱不堪，弱势已成，积重难返，日久必败也。因此我才以恩威并施，以法治国，革新积弱之政，令上下守法，进退有度，有功者赏，有罪者罚，政通人和，人和国兴也。”
法正仔细聆听，不由倾心拜服。从此之后，法正对孔明十分敬佩，他就算不服任何人，孔明的训诫，他却绝不敢怠慢。
孔明在益州处政，不觉又过去一月时光。这天，孔明正与刘备议论天下大势，府外报说，荆州关云长派他的义子关平前来拜谢封赐，刘备召关平进见。关平先向刘备、孔明行拜见之礼，又代关云长向刘备拜谢赏赐。忽然从内中取出一封书函，道：“义父闻马超武艺惊人，又打算入川与他比试高低，着我向伯父禀告。”
刘备拆阅书函，不由大惊道：“二弟与马孟起，皆当世虎将，若要比试，只恐刀枪无眼，两人必势不两立也。”
孔明微笑道：“不必担忧，我自有释慰云长之法。”
刘备知关羽对孔明十分敬重，见他成竹在胸，这才稍感放心。当下孔明即疾书一函，交给关平，道：“你回去向云长呈上，他自会明白。”
关平接孔明书函，即日起程，返回荆州。他去拜见关羽，先说了益州局势已经初定。关羽却立刻追问道：“我欲与马超比试之事，平儿已向我兄长禀告了吗？”
关平忙道：“儿已禀告，军师有回函呈上父亲。”
关羽拆函，只见孔明写道：“听闻云长欲与马孟起比试高下，此心甚壮。但依我之见，马孟起虽然武艺出众，不过是汉高祖时大将英布、彭越一类人物罢了，其只堪与翼德并列，怎及得上美髯公之绝伦超群呢？云长受任镇守荆州重责，若贸然入川，万一荆州失守，则云长罪大也。草草不恭，尚祈明察。”
关羽阅罢，良久不语，关平见状，不由吃惊道：“军师回函，令父亲不悦吗？”
关羽将孔明的书函递给关平，道：“你可阅视，便知是否令我不快。”
关平细阅孔明的书函，心中稍安，但仍不放心道：“军师以荆州重任责之，父亲并无反感吗？”
关羽一听，伸手一捋其美髯，笑道：“不然，我欲入川，不过是欲与孟起分个高下。孔明料事如神，他的判断岂会有差？既然如此，我还入川作甚？孔明果然明白我的心意啊！”
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孔明洞悉天机，他对天下大势的判断亦十分准确。
刘备夺取益州后不到半年，曹操便断然决定，先攻取张鲁的汉中，然后再东征孙权。在此强敌窥伺之下，孙权欲谋夺荆州的意图，才不得不暂时收敛，改而与刘备暂时再度结盟，以抗衡曹操的强势。
而“北抗曹操，东连孙权”，自始至终是孔明奉行的战略大计，因此孔明为稳住侧翼的安全，亲自安排将荆州的江夏、长沙二郡归还孙权，而争取到孙权承认荆州的南郡、零陵、武陵划归刘备统辖，如此一来，便消除了侧翼孙权的威胁，可以集中全力抗衡北面的曹操。
在许昌的曹操，自返谯郡祭祖，目睹祖宗灵异惊兆，曹操的心境变得越来越亢奋了，他时常在梦中回味祖宗向他的示训，醒来却老大不服气，暗道：“假若我曹操亦无王者之命，环顾那当今世上谁配拥有！嘿嘿，我倒要与这见鬼的血煞狠狠斗上一斗。”
曹操心念电转，他欲尽快扫平天下，在他有生之年，开创王者之业的雄心，竟随着他年纪的老迈而越来越炽烈了。
此时，曹操身边甚为得力的谋臣荀彧、郭嘉等人，或因反对曹操篡夺朝政、或因长年风霜，积劳成病，先后死去，能够为曹操出谋划策的人已所余无几，其中一位是贾诩；另一位是曹操的家臣，丞相府主簿司马懿。
曹操先与贾诩商议，贾诩并不善征战之谋略，因此无奈道：“丞相欲行征伐，须召夏侯惇、曹仁两将军回来，商量此事。”
曹操依言派人召夏侯惇、曹仁二将回许都，二人未及赶回，曹操偶然与丞相府主簿司马懿谈及此事，他打算扫平刘备和孙权及天下割地为据的诸侯。
司马懿一听便微笑道：“丞相，吴与蜀两地，急切间未可克取，宜先取汉中张鲁，乘胜再克西蜀，然后集中全力，攻取江东，则天下可一举而平也。”
曹操一听，不由大喜道：“仲达所论，竟与我不谋而合！好极了，我便升任你为行军司马，随我西征汉中，参议军政大事吧。”
司马懿大喜，此时他年值三十岁，在曹操的丞相府中，一直郁郁不得志，他自己也意料不到，他的一番议论，竟大讨曹操的欢心，从此便可表现他的非凡才华了！他对曹操不由十分感激，连忙向他拜谢。
直到此时，司马懿尚不知自己的身世来历，也只知自己小时便与父母以及一位妹妹失散，从此不知所踪。他后来得许昌的一位大族人家收留，又供他读书，司马懿亦十分好学，年仅十八岁，便将历代的兵法大着读遍，他因此极善机谋，而且城府极深，又善于察言观色，因此进丞相的曹操府任主簿后，处事精干，甚得曹操的信任。
不过，也不为什么，司马懿的运途十分曲折艰辛，他进曹操的丞相府后，整整度过十年岁月，他依然仅是丞相府的一名主簿而已。他自己也意料不到，今年是他三十岁的而立之年，在一个偶然的机缘下，他竟大受曹操的赏识，从一名家臣一跃而升为朝廷的行军司马，这简直有如天赐良机，供司马懿施展他的才华，他又怎会不牢牢把握这个千载良机？
不久，夏侯惇、曹仁二将，奉召返回许都，曹操的西征大计也最后确定下来。
曹操下令，西征大军三十万兵力，前锋由夏侯渊、张合统率，中军由曹操亲自坐镇，司马懿为行军司马，随军参议军政大事，而后部则由夏侯惇、曹仁统率，负责押运粮草的重任，曹操平生最善于断敌粮草，深知粮草的重要，因此特派最信任的亲将曹仁押阵。
曹操的三十万大军，开始向西南的汉中进发，不一日，夏侯渊、张合所率的五万前锋大军，便逼近汉中的边关重镇阳平关。
阳平关南倚鸡公山，北面临嘉陵江，古称白马城，是汉中与曹魏的一座分隔重镇，地理形势十分险要。阳平关后面，便是汉高祖刘邦出击项羽的陈仓险道，曹操此时西征，却反过来从陈仓进逼阳平关。
此时，在汉中的张鲁已接警报，说曹操大军逼近阳平关。张鲁即与其胞弟张卫，商议退兵之计。
张卫道：“汉中之地，形势最险要的，首推阳平关，须全力防守。弟愿亲赴阳平，在关前关后，依山傍林，扎十余营寨，迎击曹军，先坐镇汉宁，须多拨粮草供应。”
张鲁慑于曹军的强势，此时并无什么退敌妙计，无奈只好依从张卫的计策，派遣大将杨昂、杨任助阵，率五万大军开赴阳平关迎战。
张卫率大军迅速赶到阳平关，在关前关后，依山傍林之处，扎下营寨布防。
不久夏侯渊、张合亦率前锋五万大军开抵。二人听说阳平关张鲁军已有准备，又见士卒经连日行军，已十分疲困，便在离关前十五里处扎寨，歇息一晚，准备明日再行出击攻关。
五万曹军前锋部队，正在营寨中熟睡之际，忽然后寨起火，前寨、中寨的曹军皆乱作一团。就在此时，张鲁派来阳平关的大将杨昂、杨任，率兵杀了过来。
夏侯渊、张合抢先逃奔，曹军大败，退到三十里外的中军大营，才勉强稳定下来。
曹操大怒，召夏侯渊、张合于中军帐，斥责道：“你二人久历征战，难道连这兵远行疲困，须防劫寨的兵法常则亦不晓吗？如今使我大军锐气受挫，罪当诛斩。”
夏侯渊、张合二将，被连日的险峻山路，艰苦奔波弄昏了头，此时受曹操痛责，竟无言以对，自忖：今回必死无疑了。
此是，中军帐中的行军司马司马懿，却忽然向曹操拱手贺道：“恭喜丞相，夏侯、张合二将军为我军制造了绝佳胜机也。”
曹操一听，怒火稍缓，但仍余恨未息，沉声道：“仲达！他二人制造了什么战机？”
司马懿道：“此行征西，出陈仓抵阳平关，沿途山势险恶，林木丛生，不辨路径，阳平关乃汉中重镇，扼西进要道，一夫当关，万夫莫敌，若硬攻必事倍功半。未知丞相是否如此？”
曹操此番西征，一来他已上了年纪，二来他已位极人臣，享尽荣华富贵，艰苦征战的雄心已大为消减了，一路上所遇皆险恶山岭，心中已惴惴不安，此时听司马懿这般一说，不由点头道：“仲达，你所言不差，的确如此，我若早知此地如此险恶，怎会出兵西征也！”
司马懿却微笑道：“丞相，虽然如此，但既然大军已抵此地，便不可空手而回也，今夏侯、张合二将，被张鲁军所败，他们必生骄心，我军可投其所好，主动退兵，张鲁军必定追杀，届时我军于半路埋伏，先歼其主力，则阳平关可不攻而破也。”
曹操一听，不由喜道：“仲达此计甚妙，我亦正有此意也，既彼此同谋，不必犹豫，即依此计而行吧。”
于是曹操下令，夏侯渊、张合二将，各率三千精骑，悄然逼近阳平关，他所率的中军大部人马，即日回身后退，摆出一副兵疲撤退的慌乱态势。
阳平关下的杨昂、杨任二将营寨，闻报曹操大军已慌忙后撤，杨昂便要出兵追杀，杨任道：“曹操诡计多端，不可贸然追击。”杨昂不听，决要追杀，自率二万大军，趁夜追击曹军。
杨昂率领的二万大军，刚追出阳平关五十里外，便突然被曹操的十万大军四面包围。杨昂猝不及防，先被曹仁斩杀，他率领的二万大军，亦无一生还。
另一面夏侯渊、张合二将，所率的六千精骑，风驰电掣逼近阳平关下杨任的营寨。杨任以为是杨昂回兵，放夏侯、张合入寨。曹军即在寨中放起火来，杨任军顿时乱作一团。
慌乱中杨任上马迎战，恰好撞着夏侯渊，两人激战了二十余回合，杨任被夏侯渊使“拖刀计”一刀斩于马下，营寨中的二万张鲁军非死即降，全军覆没。
夏侯渊、张合趁势进攻阳平关，只遇到零星的抵抗，便顺利攻入关内，原来阳平关的守将，张鲁的胞弟张卫，闻报关下的杨昂、杨任已全军覆没，吓得率守城一万兵力，弃关而逃，连夜奔回汉中的南郑了。
此役曹操不但顺利攻占阳平关，而且更重要的是歼灭了张鲁的四万主力部队，张鲁余下的兵力已根本不足与曹操的三十万大军抗衡，因此曹军未到，困守南郑及汉中郡的张鲁已信心动摇，军无斗志，汉中的失陷，只是旦夕之间了。
因此阳平关一役，司马懿所献的以退为进、歼敌之主力、再攻坚取城的策略，对曹操攻取汉中的胜利所起的作用十分重大，甚至是关键性的取胜策略，而司马懿在曹操心目中的分量亦大为提升。
曹操的西征大军在攻陷阳平关后，稍作安顿，便向汉中郡的外围重镇南郑挺进，在南郑，张鲁的胞弟张卫领兵出战，被曹操的虎将许褚斩杀，不到三日，便将南郑攻陷了。
南郑失守，距南郑仅五十余里的汉中郡城中，犹如困兽的张鲁，自知大势已去，自闭仓库，不加毁坏，然后出城与曹军决战，张鲁战败投降，曹操念其封仓存粮之德，优礼相待，封张鲁为镇南将军，送去许昌安置。
在此役中，曹操又收得马超部属的猛将庞德，他不由十分欣喜，下令大赏士卒，三军痛饮三日。
此时，司马懿却又向曹操进言道：“丞相，刘备以奸计取得蜀川，蜀人尚未归服。主公已得汉中，蜀川震慑，何不趁势攻蜀？我料刘备必土崩瓦解，此千载良机不可失也。”
不料曹操叹了口气，道：“为人最怕不知足也，今既得陇又望蜀吗？”
司马懿见曹操意态犹豫，又忙道：“丞相，此非贪心之举也，若不实时攻蜀，拖延时日，刘备有诸葛亮为相治国，又有关、张、赵、马、黄诸猛将，蜀民人心归附，扼守关隘，便极难谋取了。”
曹操一听，却肃然说道：“仲达所论，虽有其理，但夫于偏激也，我当日赤壁之战，攻取荆州，便萌此趁势进攻江东之念，但由于立脚未稳，兵力疲困，被诸葛亮和周瑜窥破我的弱点，致有赤壁之败挫，你今日所言，难道欲令我重蹈覆辙么？”
司马懿一听，心中不由一凛，暗道：曹操被赤壁一役吓怕了，他又怎敢再一鼓作气而进呢？司马懿心中转念，便不敢再进言了。
曹操果然被赤壁之战所慑，他断然决定，令大军先行休整，待汉中局势稳定下来，再作打算。
在曹操攻取汉中的这一段时间，刘备和诸葛亮果然正忙于稳定蜀川，无力兼顾，到曹操迅速攻陷汉中，蜀川百姓均十分惊恐，流言四起，说曹操军早晚必来攻犯，因此人心惶惶，不可终日。
刘备面对如此险恶形势，不由大惊，他连忙请孔明前来商议，如何应付目下险恶态势。