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此时，曹操的中军大营，已移驻刘备刚撤出不久的樊城。
曹操虽然含怒而来，欲屠尽樊城军民，但樊城军民均已撤走，十室九空，曹操也无人可屠。
而且曹操从刘备竟于危急之际，仍携十余万民众溃逃之事，亦忽然醒悟，他占取荆州，目的是进入江东孙权，则为甚不好好利用荆州的军力、人力、物力呢？
于是曹操立即派人到襄阳，令刘表的次子刘琮前来樊城见他。
刘琮害怕不敢去，蔡瑁、张允便同赴樊城，参拜曹操，卑躬屈膝，极尽阿谀奉承。
曹操心中虽然不悦，但仍向蔡瑁问道：“荆州军马钱粮等物，到底尚存多少？”
蔡瑁为讨曹操欢心，便将荆州的实力一一详报：“丞相，荆州为迎接丞相，一切皆留存完好，计有马军五万，步军十五万，水军八万，共计二十八万水陆大军。钱粮则大半存放于江陵，其余各地存放的，亦足备一年粮草。”
曹操又问道：“水军战船有多少？则何人掌管。”
蔡瑁忙道：“战船完好无缺，计有七千余艘，由蔡瑁等统掌。”
曹操一听，暗道：我正欲攻打江东，此人又可用。于是便欣然说道：“很好，你二人果然忠心，我今特封蔡将军为镇南侯水军大都督，张允为助顺侯水军副都督。”
蔡瑁、张允喜出望外，连忙跪拜致谢。
曹操又道：“你二人即回襄阳，为我保存车马钱粮，并大小战船，不得有误。”
蔡瑁、张允二人，连忙口呼“领令”，得意洋洋的退出去了。
荀攸此时在曹操的中军帐中，对曹操道：“蔡瑁、张允二人，皆奸妄之徒，留用无益，为甚不杀，反而加官晋爵，委以重任呢？”
曹操大笑道：“我岂不知？但我所领乃非此地之军，不惯水战，而我目的乃取江东，水战不可或缺，正好利用此二人，为我所用。待大功告成，这二人便另有处置了。”
荀攸这才无话可说，曹操又随即下令道：“再派人前去襄阳，封刘琮为青州刺史，令他即日离开荆州，赴青州上任，不得延误。”曹操为防有失，更特派他的大将于禁前去执行命令。
于禁率军前去襄阳，曹操随后亦率大军抵达襄阳城外。
刘琮、蔡夫人母子，亲自出城迎接，曹操好言慰之，蔡夫人以为大局已定，不但可保生命，更可永保荣华富贵。
不料曹操原来答应封刘琮永为荆州之主，入城后不到片刻，于禁便率兵包围刘琮的府衙。押送蔡夫人、刘琮母子上路赴青州。蔡夫人不愿离开，哭哭啼啼，向于禁求诉。
于禁笑道：“丞相有话，说青州近帝都，教你随朝为官，免在荆、襄被人图谋陷害，丞相令出如山，你母子二人还是乖乖启程吧。”
蔡夫人、刘琮母子二人，无可奈何，凄凄切切，只好上车起程，此时蔡夫人当真悔不当初了。走到半路，于禁在偏僻处，依曹操密令，把蔡夫人、刘琮母子杀掉，尸首抛入深坑，神不知鬼不觉，母子二人死无葬身之地。
于禁回去向曹操回报，曹操大喜，重赏了于禁，欣然道：“刘琮死去，荆州再无后患了。”
荀攸在旁进言道：“刘备目下，似有向江陵进发之意，若江陵落入刘备手中，更有诸葛亮辅佐，必如虎添翼，难于动摇了。”
曹操深以为然，于是下令大军快马追杀刘备，限一日一夜，追及刘备所率的十余万军民，务求屠戮殆尽，不留一个活口。
※※※
此时，刘备及随行的十余万百姓，及护送的三千余兵马，难艰行进，一程又一程，向江陵进发。赵子龙负责保护官员家属老少。张飞则负责断后，每日仅走一二十里，犹如蜗牛爬行。
孔明此时亦有点不安了，他对刘备道：“云长往江夏求救，至今未有音讯，不知是甚原因？”
刘备道：“先生当日有恩于刘琦，若先生亲赴江夏，刘琦必肯派兵救援。”
孔明心道：目下情势险恶，刘琦是否肯派兵相救，乃关乎刘备生死存亡的关键，看来亦唯有我亲去走一遭了，孔明主意已决，便慨然道：“既然如此，江夏之行，我不得不走也。”孔明说罢，便欲上马，奔江夏。
刘备急道：“先生是我的栋梁，不容有失，怎可孤身上路？我派张飞率一千军马，护送先生去吧。”
孔明一听，不由暗叹一口气，心想：目下刘备身边的兵马只有三千，再分出一千，更调走张飞，他凭什么来自保呢？他并不知我身负神功，便如此舍己为我，他待我之情，可谓至深至诚了。孔明心中感动，便慨然说道：“主公放心吧！此地到江夏不过二、三百里，我快马加鞭，一日便可到达，若带兵随行，反为不便。不但如此，主公身边，不能没有坚强护卫，雕雪师妹和司马芝姑娘，便留下来，负责保护主公吧。”
孔明说罢，即上马疾奔江夏去了。
刘备目视孔明背影，不由长叹口气，喃喃说道：“先生为我刘备，不畏生死，亲自奔劳，他若有闪失，我刘备唯有一死以报之也。”
司马芝一听，不由格格笑道：“刘将军大可放心，凭诸葛义兄之能啊，就算有千军万马，他亦视作等闲呢，他的神功啊，就连子龙哥哥亦甘拜下风也。”
刘备迷惑道：“司马姑娘为甚有此说，先生虽精通神机妙算，但他不懂武功，手中无兵可用，怎可抵挡曹军千军万马？我正为此担心啊！”
司马芝正欲再说什么，雕雪深知他的诸葛师哥心性淡泊，绝不喜欢别人为他炫耀，特别是武功之道，他更断认不可自恃，仅视作危急时自保之用罢了，于是雕雪便接口道：“虽然如此，但诸葛师哥智计过人，又自知本命凶危，他若知凶险，自然会加以回避，刘将军因此大可放心便了。”
刘备一听，心情这才稍感安慰，不再多言。在南下的逃难人潮中，默默骑马奔驰。雕雪和司马芝，依孔明的吩咐，紧随刘备的左右，严密保护。
走了一段，忽然一阵狂风在马前刮起，尘土冲天，连阳光也遮住了。
刘备不由吃了一惊，喃喃说道：“未知此乃主何征兆？可惜孔明不在此，不然他立可判断了。”
司马芝不由笑道：“刘将军不必可惜，你难道忘了雕雪姐姐乃孔明先生的师妹吗？”
刘备一听，不由道：“是啊！雕雪姑娘与孔明同出一门，必知天兆玄机，请问雕雪姑娘，此乃主何兆？”
雕雪的天机玄学，果然已有几分火候，她微一思忖，沉默了一会儿，忽吃惊说道：“时值正午，风土蔽日，乃坤冲干，亦即主生变，又土主中，当应与今晚午夜之时。其兆其凶，必有甚大凶险。”
随刘备而行的，尚有糜竺、糜芳、简雍三人，简雍听雕雪如此判断，亦连连点头道：“不错，不错，雕雪姑娘不愧是孔明先生师妹，所料与我刚才所占卦意相同，乃奇凶之兆，且应于中央，对主公极不利也。”他一顿，又连忙道：“主公不宜再于难民群中央现身，不如先自迅速脱险以避吧。”
刘备道：“众百姓从新野随我至此，怎可一朝抛弃不理？此议刘备绝难依从。”
简雍等人无法，只好小心戒备，又走了一程，抵达一座叫景山的脚下，天色已晚，刘备下令于景山脚扎营安歇，明日再行。
此时是秋去冬初天气，寒风刺骨，夜静之际，哭嚎之声响彻四野，备添凄切。
到午夜刚临，西北面便果然传来喊杀之声，震天动地，显然是曹军已追杀到了。
刘备大吃一惊，他不肯独自逃跑，下令出动他手下的二千兵力，迎击曹军。
曹军浩浩荡荡，势不可挡。刘备的二千兵马，如何抵挡得住？他奋力死战之际，曹军近百兵将，已把他团团围住了。
刘备眼看必因力竭被生擒，幸而雕雪和司马芝二位英雌，发起神威，施展各自的师门绝学，于千军万马中硬将刘备救了出来。但身后的曹军仍蜂拥杀至，眼见雕雪、司马芝两女亦身陷绝境了。
就在此时，一员猛将率一千精兵，疯狂的冲杀而进，正是张飞。曹军难挡其锋，被张飞杀入重围，救出刘备，雕雪和司马芝这才可以脱身。
张飞护着刘备，浴血拼杀，且战且走，到天明时，刘备身边已仅剩百余人了，其余的百姓难民，以及官员家小，刘备的妻儿，糜竺、糜芳、简雍、赵子龙等人均失去踪迹。
刘备不由大哭道：“十数万生灵，为了跟随我刘备，竟遭此浩劫，诸将老少皆不知存亡，能不令人痛人心脾么？哎，苍天为何不佑我？”
刘备正凄惶时，只见糜芳脸上正插着几枝箭头，鲜血淋漓，跌跌撞撞的奔来，口中不断的叫道：“赵子龙背叛，已投曹操去了。”
刘备一听，不由又惊又怒，忙道：“休得胡说……子龙忠肝义胆，岂会叛我？”
张飞却恨道：“他今日见我等山穷水绝，或许便心生动摇，逃奔曹操那一面去了。”
刘备道：“我绝不相信子龙会背叛，三弟休再胡说。”
张飞不听，咬牙道：“是如此，待我前去寻他便知，若见他投北面去，我便一枪将他刺死。”张飞说罢，提矛上马，疾奔而去。
刘备在后面慌忙大叫道：“翼德千万不可鲁奔，不要误杀子龙。”
张飞却已跑远了，他身后只有二十余亲兵相随，张飞却浑然不惧，带着二十余名亲兵，便四下搜索赵子龙的行踪。
张飞搜索了一会，却不见赵子龙的踪影，远望北面，但见沙尘滚滚，张飞深知是曹军从北面追杀过来了，他身边此时仅得二十余兵马，却要抵挡曹军的十万大军，面对此情势，只怕当今任何将领，均只会选择避逃之策。
但张飞却恰恰是其中的例外，他面对的环境越险恶，他的胆子便越壮，傲气便越旺，斗志也越强。他疾奔数里，见前面林中，有一道桥，位于长阪坡，因此这桥便叫长阪桥，长阪桥东西走向，东面即张飞所立马之处，西面即人马追来的必经地方。
张飞此时也深知后面的刘备生命危在旦夕，他顾不得再去追寻越子龙了，便在长阪桥上，以他的二十余骑兵力，挡住曹操的千军万马，他心中忽一动，暗道诸葛先生不是善用疑兵之计吗？我张飞为甚不可以学而效之？
于是张飞下令二十余亲兵，砍下树枝，拖在马上，在桥东的林内，往东驰聘居然也欣起了滚滚沙尘，十分旺盛，张飞则单人匹马，横矛立于长阪桥上，向西面的注视，准备与曹军千万兵马厮杀。他此时的神态，当真有如一座天降黑铁塔，屹立于惊涛骇浪之中，其势令人震慑惊心。
就在此时，赵子龙却仍在曹军的千军万马中左冲右突，到处寻觅。
原来他在午夜曹军来袭时，为保护军中的诸将老少，与曹军奋勇拼杀，直杀得四周血流成河，但曹军人多，杀退一批，又来一批，死死的把赵子龙缠住了。
赵子龙杀至天明，已不见了刘备，连诸将的家孝刘备的妻儿也不见了。赵子龙心中不由一阵难受，暗道：义兄重托于我，负责保护中军诸将及主公妻儿──甘夫人、糜夫人、少主人阿斗，如今却被我丢失了，我有何颜面回见主公和义兄也！好歹去与曹军决一死战，就算寻他不着，我便一死以谢天下便了。