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曹操眼见时势不妙，又想自军军士恶战一日，皆筋疲力尽，哪里是这些勇武如虎狼的江东军之敌手。曹操当机立断，挥剑喝令各军兵马撤退。曹操拔马就撤，虎卫军护着曹操望一路先是退走。曹操喝令一落，顿时曹兵立即慌乱撤退。周泰一时间压力剧减，纵马飙飞，猝然间迎头一将拦路，乃曹军部将慕容烈也，拍马舞刀来迎周泰。周泰怒声暴喝，气势暴涨，如一头暴怒的猛虎，冲势不停，直至慕容烈眼前，手起刀落，迅疾发亮的刀光一闪而过，顿时间慕容烈躯体诡异地分开两截。竟是被周泰一刀便是劈死。周泰恶猛，四周曹兵吓得抱头鼠窜而逃。周泰直杀入重围，救住鲁肃。此时鲁肃身边只剩下十几员将士守护，身上更是多有伤口，若是周泰来迟半步，只怕不是被曹兵击毙，就是被曹兵擒过去了。
“子敬！！！主公何在！！？”
周泰厉声而吼，急得如浑身火烧。鲁肃脸色煞白，正欲张口，忽然一员曹将在不远处发射一根冷箭。原来这曹将早前听得曹操之令，守候在此。曹操有令，若是擒不住鲁子敬，便放暗箭将他杀了。此时这员曹将见鲁肃被周泰所救，时势以极，暗里拈弓上箭，便欲置鲁肃于死地。
箭矢飙飞而射，周泰精神全在鲁肃身上，只等着鲁肃回答孙策的所在，哪里留意到鲁肃身后那根冷箭。至于鲁肃，连连险境，已将他弄得精力耗竭，直到那根箭矢快要射来，仍未有察觉。
‘咻’的一声。就在鲁肃准备说出孙策的噩耗时，那根冷箭一把刺入了鲁肃的体内。顿时将鲁肃射倒马下。
“子敬！！！！”
周泰虎目暴瞪，失声惊呼。与此同时，那员放冷箭的曹将，早已喝令兵士齐齐围杀，一队曹兵围拥过来，周泰猛地回过神来，怒火滔滔，奋勇而杀。不一时，周泰将扑来的那队曹兵尽数歼灭，可鲁肃仅剩的那十几员从骑尽数壮烈牺牲。
周泰连忙令一部兵马将鲁肃护送回后军，亲自又率兵马追杀过去。周泰一路飞驰，蓦然间又一枝兵马截住去路，为首乃曹将焦炳。
周泰浓眉直竖，圆瞪虎目，厉声喝问道。
“恶贼！！！我主何在！！！？”
焦炳冷然一笑，如实喝道。
“孙伯符不识好歹，犯我境土，已被我家大王射杀矣！！！”
周泰听言，只觉浑身怒火刹时暴涨，骤马一冲，玲珑虎啸大刀迅飞一砍，一道血液飞起，当面砍飞焦炳头颅。周泰杀散余兵，直至北山之下，正见凌统、丁奉两人被一部曹军死死围住，两人遍体鳞伤，眼见将要抵挡不住。
原来凌统、丁奉逃入泗水后，于禁迅速命兵士绕河岸而走，在对岸山林四处探寻，直到黑夜时，有一队曹兵队伍遭到凌统、丁奉袭击，两人夺了马匹，正欲逃走，却被于禁的大部人马发觉，于禁立马挥军直赶，将两人团团裹住。凌统、丁奉拼死突破，但体内精力早已耗尽，根本突破不得，原本以为无路可逃，大难当头。可就在千钧一发之际，周泰赫然杀至，给了凌统、丁奉一丝曙光。
周泰看得心惊胆跳，竭斯底里大吼一声，抡刀骤马，杀入重围，玲珑虎啸大刀挥动如同迅风暴雷，杀得曹兵节节暴退。于禁见周泰这般悍勇，看得心惊胆战，不敢迎敌。周泰虎目赤红，猛地盯住于禁。于禁连番恶战，亦是强弩之末，哪敢与周泰对战，连忙拔马逃开。周泰引兵杀散曹兵，又是救下凌统、丁奉。周泰急拍马赶去，疾声厉色问道。
“公绩、承渊！！！主公何在！！！？”
周泰喝声刚响，凌统、丁奉二人瞪大着眼，正欲张口，但这紧绷的神经蓦然一松，无尽的痛楚、劈落扑来，又痛又累，顿时将这两个硬汉，痛昏过去。周泰大急，速又拨一队兵马护送二人去后军。
从鲁肃、凌统、丁奉等人的危境可见，在下邳的大军必是遭遇大败。若非周泰及时赶到，这三人必死无疑。周泰急得心如火焚，对孙策的处境更为担忧。猝然间又闻西边传来一阵厮杀声，周泰脸色一变，速速引兵杀去。
赶到西处之时，正见自军一队兵马被一大队曹兵逼入一处绝壁，猛攻不停。周泰急投眼望去，隐隐看见陆逊的身影。周泰心中大喜，还以为孙策亦在那里，当下加鞭飞行，纵马狂冲而去。一队江东铁骑遽然杀来，陈登脸色大变，连忙拔一部兵马前去抵挡。只见周泰杀气腾腾，浑身霸气逼人，舞刀乱砍，杀入曹军阵内，身后的江东铁骑受周泰武勇奋发，抬枪一片，汹涌冲杀。不一时，陈登拨去拦阻周泰的兵马，便被杀得溃败而散。陈登急望向周泰，见他如同一尊嗜血恶灵，心里一紧，忙喝令部众撤开。
陆逊看得着实，立马喝令部署发起反攻。两队江东兵马前后夹击，徐州兵马被杀得兵败如山倒，陈登趁乱逃脱而去。周泰快马赶到陆逊面前，却不见孙策的身影，恍然间，一丝极度不祥的预感在周泰心中涌起。
“伯言！！！主公到底人在何处！！！？”
陆逊一听周泰问起，双眸不觉水幕升起，眼内尽是滔天浓烈如炬的怒恨之色。
“主公中了曹老贼的奸计，被曹老贼射杀！！！”
陆逊那张英俊的面容扭曲起来，极其痛苦地道出。周泰一听，只觉身体如遭雷轰，整个脑袋仿佛裂了开来，失声喝道。
“不~~~！！！！！！”
却说另一边，周瑜挥兵长驱，江东大军一路压前，所到之处，无人敢阻。曹兵丢盔弃甲，只顾逃亡。忽然间，前面一阵喊杀声传来，韩当、徐盛两人脸色一变，速速领兵赶去，正见是吕蒙的兵马。
吕蒙正引兵逃亡，却见前头有人头涌涌，加之夜色昏暗，不知有多少兵马。吕蒙还以为是曹军大部人马埋伏在此，吓得拔马就逃，却听得韩当、徐盛连声喝起。吕蒙心里一喜，正欲回话。
就在此时，夏侯渊挥兵追到其后军。夏侯渊眼见吕蒙前面拦了一军，正是心喜，以为是自军兵马拦阻。
忽然间，只听吕蒙忿声一喝，其部署竟反冲过来。夏侯渊冷然一笑，尚以为吕蒙要拼死一搏，朝自己这处突破，立马喝令兵马火速迎击。少时，两军厮杀一起，韩当、徐盛引军望两翼冲来。
随着韩当、徐盛的兵马越来越近，夏侯渊方才察觉到，那竟是江东的兵马。夏侯渊吓得脸色剧变，立马喝令兵士退走。两翼江东军杀至，截杀住夏侯渊大部兵马。夏侯渊顾不得指挥兵马，急拨马望一路逃去。吕蒙厉声大喝，舞枪拍马紧追在夏侯渊身后。韩当、徐盛左右策马狂飙，冲杀过来。
三员江东猛将同时在后追杀，夏侯渊吓得魂不附体，一路飞驰而逃。至于夏侯渊的部署，逃之不及的几乎都被江东军擒过去了。一时间局势反转，夏侯渊反被江东军杀得狼狈不堪，慌乱逃亡。
幸好此时夜色昏暗，夏侯渊又逃得及时，在夜色的掩护之下，消失得无影无踪。吕蒙、韩当、徐盛三人追杀一阵，仍不见夏侯渊的身影，猜得夏侯渊已经逃脱，便停止了追势。
三人刚勒住马匹，韩当正欲问孙策所在，就在此时，一身穿赤甲锦袍，手执宝剑，面容极其俊美的将领纵马奔来。吕蒙定眼一望，与那人的目光对视之中，不知为何，心中有一阵难以消止的忐忑。
此人正是统领江东兵马的大都督，兼是孙策结拜义弟，被誉为江东支柱的周郎，周公瑾！
“子明！！！主公何在！？可有大碍！？”
吕蒙心里一震，正不知如何报丧，四周兵士个个不觉哭泣起来。周瑜一见吕蒙脸色，还有一众兵士的反应，凭其超绝智慧岂会不知发生何事。
“我与伯符，誓同生死！！彼若有失，我岂能独生耶！吕子明，主公到底若何，快快道来！！！”
但周瑜却不欲拆穿，尚且给自己留存一丝希望，厉声逼问吕蒙。吕蒙急下马，哭拜于地，叩头而报。
“曹老贼奸诈，以决断泗水，逼主公不得不冒险而攻。哪知曹老贼早有预料，布下天罗地网，重重埋伏！！主公为孤注一掷，拼死一搏，欲于万军之内，擒曹老贼逼其爪牙就范。曹老贼极其阴险，早布有陷阱，主公虽有绝世悍勇，怎奈曹军人多势众，虽击杀数百名曹兵，弑杀曹洪、曹安民等将，更击败曹老贼麾下第一猛将夏侯元让，但最终还是力战而亡，被曹老贼一箭射杀！！！”
周瑜听闻孙策遇害，眼睛竟流出两行血泪，大叫一声，坠落马下，昏绝于地。众将领急救，
各军皆因孙策之死而乱。老将韩当死死忍住悲伤，即通令各部兵马撤回扎寨。号令纷纷传达，江东各部兵马，据于下邳城东边数十里外，草创一营，暂且屯兵在那。
至于曹操，逃回下邳城后，见周瑜率五万大军已至，想当下损兵折将，兵士劳累，不敢轻易迎击，命令各部兵马严密把守城池，欲想据城而抗周瑜的五万大军。
此时，曹操在下邳城内，仅剩下三万余兵马，且麾下大将死的死，伤的伤。