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凉州韩遂部：
得到益州刘焉支援的韩遂部队实力暴涨，隐约的踩在了西凉马腾的头顶上。
韩遂知道自己部队的实力后，立马从金城挥军北上直逼西凉。
西凉马腾得知消息后，同样快速的整顿兵马，布好防御！迎接韩刘的联军。
汉中张鲁部：
同一时间，瞒着刘焉斩杀别部司马张修夺其众，并占据汉中的张鲁得知刘焉带着大部分兵马前往凉州支援韩遂的消息后，心中大喜马上召集弟弟张卫、首席谋士阎圃、谋士杨松、大将杨柏、部将杨昂、杨任、杨平（百度没有应该是三国志里的虚构人物）七人到郡府之中商讨着建议。
“诸位将军、军师！我接到最新情报益州成都的刘焉既然带着大部分兵马前往路途遥远的凉州金城支援韩遂，只留下长子刘范、次子刘诞、三子刘瑁、幼子刘璋以及严颜、邓贤、庞羲三将及五万余兵马驻守成都，我想我们入驻成都的机会来了！你们觉得呢？”张鲁道出了情报后，提出问题道。
“主公，你原先是刘焉的部下，刘焉四子及三将的实力你应该了解，先道来听听后再做决定。”张鲁帐下的首席谋士阎圃皱着眉头反问道。
“至于四子嘛！不用说，没有能对我们造成威胁的，三将中严颜属于二流武将都我们有点威胁，邓贤为三流武将于我们实力相当，而庞羲嘛！不用说是刘焉帐下官吏，会点武艺但是属于四五流武将无需惧怕！”
“既然如此的话，的确可以对成都用兵，但是为了安全起见我们得全军出击呀！只留下汉中这座空城，实为兵家大忌，我不赞同出兵进攻成都！”
“哎呦！这可是难得的机会，我可不打算放弃，况且我们无需全军出击！我打算留下弟弟公则（张卫）、杨军师（杨松）带领万余兵马留守汉中！而我则带着阎军师你，杨大将军（杨柏）、及杨昂、杨任、杨平三位将军带着八万余人前往进攻刘君郎的成都，共计四位将军足于抵挡刘焉的三位将军了，并将其占据！”
“可是……”
“没有什么可是的！这是我们唯一的机会，一旦失去了！以后就难以有拿下益州成都的机会了！”
“哎，罢了罢了！也不是不能出兵，只是怕万一而已那就出兵吧！”阎圃感叹了句后，最终同意道。
“那好，诸位将军快下去准备兵马吧！”
“末将遵命！”
“末将遵命！”
……
张鲁的部下分别回应了张鲁后，退出了郡府。
十几天后，张鲁带着部队攀过白水关，渡过垫江，越过剑阁、梓潼将部队屯在成都北面的落凤坡处，与阎圃商讨着破城之策。
“军师，不知你是否有破城之策呢？”张鲁面对着阎圃商量道。
“成都城高且厚，城内的守兵又多达五万余众，而我们只有八万余兵马，想要破城的可能性很小，只能另找对策！”
“呵呵，我就知道军师会这样想，我早在打算进攻成都时，就已经想好对策了！”张鲁神秘的笑了笑道。
“喔，主公都想好对策了呀！能说来听听吗？”
“当然，军师请看这些是什么？”
张鲁说话间，拖出了个大箱子，并将其打开，露出一大堆的大部队带有血迹的破甲，破衣、烂武器及破布条等一些破破烂烂的东西。
“啊，主公你这是？”
“呵呵，军师这你就不懂了！这是我专程派人破坏的，你看里面还有好几箱呢！”
“哦，我明白了，主公你是打算用这些破东西将一部队队伍装扮成进攻汉中失败的残兵败将，骗刘范他们开城门对吧？”
“没错，这几箱破烂装备共有五万余套！足于给五万士兵装备，这便是我的计策之一”
“呃，计策之一？难道主公你还有第二步不成？”阎圃听到后，发出疑问道。
“呵呵，是的！我带的八万兵马五万用于骗城，从南门攻入城池！还有三万我打算将他们暗自在这落凤坡埋伏，防止刘焉军朝北门窜逃与身在北方凉州金城的刘焉会和！怎么样，军师？我这计策还行吧！”张鲁拍了拍阎圃的肩膀笑容满面的对其说道。
“呵呵，还是主公想的周到呀！不错这计策的成功率不低，可以考虑……”
“哎，还考什么虑呀！就这么办吧！”张鲁打断阎圃的话音说道。
“……”
阎圃狂汗，一阵无语中。
三日后，张鲁果然将五万兵马装扮成残兵败将来到了成都南门处，扯开嗓子大声的对成都城上嚷嚷道：“主公，快开开门！……”
守城的严颜闻声登上了城墙居高临下的望向城下的残兵败将！
当严颜看清楚是张鲁后，紧皱着眉头问道：“张将军，你这是怎么了？”
“欧，严将军！严将军快开开城门吧！汉中守卫太强，我和张司马（张修）没能攻下汉中，且张司马还阵亡了呀！”张鲁假装很凄惨的回答道。
“好好好，我马上派人开门！你们等等……”
严颜回应了张鲁后，转过身走下城池派人前去开门。
成都城下的张鲁见状，嘴角微微翘起，对身边的大将杨柏、部将杨任、杨昂、杨平说道：“都准备好了吧？趁他们还未发觉，一旦进了城便开杀！明白了吗？”
“明白……”
“明白……”
……
杨柏、杨任、杨昂、杨平分别紧握住手中的兵器回应道。
正在走下城池，并派人开门的严颜总感觉不对劲，但是又想不出哪里不对劲，只能是一边走一边紧皱着眉头思索着什么地方不对劲。
不久后，严颜的脑海中闪过‘兵马’二字才反应过来脸色巨变道：“这打了败战的张鲁，怎么可能还有那么多的兵马！不好，我上当了。”
严颜暗自说完后，就要冲到南门阻止开门，可惜已经晚了，城门已经大开，张鲁的兵马相继进了成都城，那情景不管怎么看都不像是残兵败将！
果然，张鲁进去成都城的瞬间，立马便下令道：“将士们，冲呀！拿下成都了城……”
刚赶到南门的严颜，心情坠到了谷底眼中充满了愤怒！但是严颜并没有傻的独自冲上去孤身作战，而是果断的选择奔回郡府通知刘范、刘诞、刘瑁、刘璋四人，并召集兵马准备对抗张鲁的部队。