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积石关内外两关的攻城战从清晨杀到下午，主攻的吐谷浑士兵死伤了一万余人，而守城的隋军和牧人也伤亡惨重，内城关城已经险情迭出，不断有吐谷浑士兵攻上城头，但又被隋军士兵拼死杀了下去。但最惨烈的还属关城西面，李世谟亲自率军指挥能战的隋军士兵负责这片领域。
倾盆大雨中，弓弩都失去了作用，使交战双方的战争异常血腥和残酷，尽管守军占有城墙之利，可以居高临下的往下砸石，杀伤了大量吐谷浑士兵，但在攻城号角一阵又阵的催促下，吐谷浑士兵仍旧疯狂的把数十架攻城梯搭上城墙，然后如蚁群一般向上攀爬。
由于内城城墙比外城宽，守军不得不分兵防御，利用长矛和梯上敌军搏杀，两侧不断利用礌石把一串串吐谷浑士兵张牙舞爪的惨叫着摔下城去。
这时，慕容孝隽将他的王牌军也投入了攻城之战，双方的搏杀变得更加残酷了，城下堆积的尸体在大雨的浇注中，流向了一条条鲜红溪流，这种残酷的搏杀，不光是吐谷浑士兵死伤惨重，不经训练的牧人守军也付出了同样巨大的代价。
主将李世谟已经吼得声嘶力竭，不断指挥军队补充危急之处，这时有士兵指着东面大喊：“将军，敌人从杀来了！”
李世谟抬头一看，简直就像是有一只无形的大锤狠狠的敲脑袋一般，震得他脑袋嗡嗡作响，眼前金星乱跳！只见万多名敌军士兵竟已经攀上了东面的西倾山，正拾着石块，准备从山上滚下来。
李世谟心急如焚，他最担心的事情终究还是发生了，本以为敌军不会发现这么早，只要守到天黑，就能借助夜幕掩饰这个缺陷，坚持到明天天亮，万万没想到一个时辰都不到，敌军就从山上杀来了。
只是此时不仅无兵可派，他这边相对城外陡峭，大雨虩，连攀登的地方都没有，这也是他事先没有派兵上山的原因。现在形势危急万分，说什么都晚了，只能对士兵们说道：“命令军将士退守军营。”
军营是杨侗曾经驻军之处，当他西进之时，为了欺骗迷惑关外敌军，并没有拆迁，使之不仅成了伤兵养伤和休息之所，也是李世谟最后一道防线，不过相比起城阙，防御力差得太远。但李世谟现在已经顾不上这些了。如果敌军从山上放下礌石，山下士兵必将被砸成肉泥。
“喏。”亲卫应命而去。
远处观战的朗日赞普终于笑了起来，当吐谷浑士兵血腥攻城之时，他的士兵已经借着大雨的掩护悄悄上山。
从城头守军仓皇撤退来看，朗日赞普便知道褚遂良之计成功了，夺下关城只是迟早问题了，当即冷然喝令：“吹号。”
“呜、呜、呜、呜……”数百只号角同时吹响，犹如划过天际的滚滚闷雷，这是死战不休的命令，夺不下关城誓不休兵。
“周将军，敌军已经杀上西倾山了，李将军让你立即撤退。”一名隋军士兵对负责东边城关的副将周绍则说道。
这个消息如五雷轰顶一般，令周绍则呆住了，李世谟和他说过内城这个防御漏洞，让他时刻留意，本来他没太在放心上，觉得二吐联军应该不会发现，孰料，这么快就来了。
他知道这时不退不行了。
“周将军，快下令吧。要是敌军从山上放下石头，或是从山上杀下，我们就退不了了。”
传信的士兵焦急道。
周绍则眼见大势已去，只得长叹一声，咆哮道：“撤！全军撤入军营，再与敌军死战不休。”
说着，周绍则不再管城下敌军，带着士兵在城台上纵横杀，大刀所过之处横尸累累，这时他一眼看到一名吐谷浑大将杀上，大刀在闪电掠过，直劈对方脖颈，此人眼见周绍则刀势凌厉，顺势向后一仰，刀锋从他鼻尖劈过，但他毕竟是仓促迎敌，起身的速度慢了一些，被错身而过的周绍则反手一刀，雪亮的刀锋从他后颈劈入“斗大人头飞出一丈多远，无头尸体喷血如泉，缓缓栽下城去。
主将被杀，吐谷浑的攻势暂缓，周绍则借这机会，指挥士兵迅速下城。
失去守军的拦截，吐谷浑士兵纷纷杀上城头，城上城下响起一片欢呼声。打开城门，迎大军入关。
朗日赞普马鞭一指：“伤兵拆毁关城，余人随我掩杀。”
他知道后面还有一座军营，若是让隋军胜利入营，又是一番苦战，此时从背后掩杀，无疑是歼敌的最佳契机。
。。。
隋军退出内城不足五里，便传来敌军如蝗虫一般赶来的消息，李世谟断然命令周绍则带领伤兵先行，自己率领不到四千名能战之士断后，他心急如焚的询问左右：“距离我们最近的是哪部？”
敌军步步紧逼，恐怕要不了多久，他的部队就支撑不了了。
“距离最近的也就是军营中的伤兵，赤水城的守军距离我们太远，恐怕得到消息也晚了。”亲卫连忙回答。
李世谟顿时感到一阵绝望，能战的士兵已经尽皆上阵，对于伤兵他根本没有抱任何希望。如今已经没有人能够来帮他们了，那就只能死战到底，为圣上和伤兵争取时间，当即抬头看了黑漆漆的积石山，烽火台遥遥在望，当即下令道。“点燃三柱烽燧，向圣上示警。”
“喏。”亲卫闻言，打出了旗号。
积石山上烽燧点燃了，三道浓黑的狼烟直冲天际，二十里外另一座烽燧也点燃了三柱狼烟，再向西，又有三柱狼烟冲天而起，往西方一座接一座烽燧相继点燃，将积石关失守的警报送给杨侗。
“将军，退兵吧。再打下去，这些勇士都没了。”这时，一名羌人勇士说道：“我们是应苏桑族老之命前来助战的，我们八千多名将士，留在这里的剩下不到一半，当初是我们带着他们追随将军而来。要是我们打没了，你让我们怎么跟勇士们的家人交代！？”
李世谟嘴角发苦，何止是羌人？当初杨侗留下来的一万五千多名隋军，以及五千奴兵，到现在活着的也勉强破万，抛开军营中无法再战的伤者，现在能战的士兵连三千都不到了。能打的各方士兵加起来，也就眼前这四千多人了。
“勇士们，人总会死的。”李世谟目光在周围一群群聚拢过来的将士身上扫去，深吸了一口气，缓缓的开口了，“我们可以退可以逃，但大家知道我们退了，代表着什么吗？”
“代表着吐蕃、吐谷浑士兵可以在整个河源长驱直入，吐谷浑士兵是怎么对待你们的，大家比我李世谟都要清楚，一旦我们退了，大家的确可以保得一命，但我们的家乡和家人，将会在敌人的铁蹄下痛哭和哀嚎，我们的父母子嗣被敌人残忍杀死，我们的妻女会被敌人糟蹋、蹂躏！”
“也许大家不知道。”李世谟看着众人，沉声道：“圣上带着大军在多玛一带，先后歼灭了十三多万名吐蕃精兵，正往这边赶来，顶多一两天就会赶来。”
“这一仗，不是圣上想打，而是我们不得不打！”李世谟压抑着胸中那股无奈和愤懑，低沉的声音里有着浓浓的悲壮之情：“就算明知道没有明天，但为了河源太平，为了我们的家乡不受敌军荼毒，我们就算死也要将敌军拖在这里，不是为大隋、不是为圣上，更不是为我李世谟，而是为了大家的家乡！勇士们，我们真的不能退了，也已无路可退！”
苏桑的儿子苏离从远处走来，看着周围的战士，愤怒的举起手中长矛，咆哮道：“唯死而已，我羌人儿郎死战不退！”
沉默了一会儿，这些前来助战的羌人举起了手中的兵器，发出惊天动地的咆哮：“我羌人儿郎死战不退！”
“启禀将军，敌军攻来了。”一名斥候策马奔来。
“全军备战，死战不退！”李世谟怒吼道。
“死战不退。”
这一刻，所有人都没有言退了。
正如李世谟之前所说那般，朝廷士兵可以退到河西、关中、中原。但世世代代生活在河源的他们却已经退无可退了。从某种意义上说，朝廷士兵现在是为他们这些羌人作战，而不是为了朝廷。
‘客人’为了河源百姓拼命，他们这些当“主人”的，还有什么好说的？
透过雨幕，可以隐隐约约看到压压的敌军向这边涌来，李世谟对众人傲然道：“滂沱大雨中，敌人的弓弦和我们一样变软，一样失去作用，今天我们便用长矛、战刀让敌军付出最惨烈的代价。”
敌军开始接近了军阵，有人大喊一声，“杀啊！”
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敌军加速，向隋军这边猛冲而去，李世谟注视着敌军越来越近，透过雨雾甚至可以看到他们狰狞面容，下令道：“杀！”
“杀。”
四千多名将士亦是策马迎上，以排山倒海般的气势向敌军杀去。
甫一开始，战斗就进入惨烈的肉搏止战，一批批隋骑倒下，可后续军队继续猛扑上前，双方人马交织在一起，杀得难解难分，不断有人落马，溅着一团团血花。
一名吐蕃军一刀将一名疲惫的隋军砍翻，还没来得及发出高兴呐喊，突然感觉大腿一处撕裂般的痛楚，低头看去，却见那已经被他砍翻的士卒自下而下，一矛捅穿了他的大腿，不由得大怒，举起战刀便要一刀结果这该死却不死的混蛋，只是高高举起的刀锋并没落下，一名断了一只胳膊的战士一矛洞穿了他的胸膛。
同样的一幕，不断在战场里上演，隋军此刻爆发出来的气魄，让联军士兵为之胆寒。