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3月25日，农历二月初十。上午8点10分，旅顺口已经是一片混乱，土城子机场被八路军战机偷袭后引起的飞机爆炸燃烧形成的浓烟还没有完全飘散，海面上的货船都在匆忙起锚离港，日军旅顺基地的炮艇、巡逻艇也在仓皇出逃。
偷袭旅顺口土城子机场、大连周清子机场以及营口、辽阳日军机场的，是薛俊敏率领的八路军轰炸机编队，此时已经完成轰炸日军飞机场任务开始陆续返航。轰炸沈阳日军机场的冯达飞编队和轰炸锦州、山海关、葫芦岛的常乾坤编队都在返航中。
戴维率领的战斗机编队抵达旅顺口上空的时候，开始降低高度，猎杀日军的炮艇、巡逻艇。战斗机编队携带的航空炸弹有限，还要尽快投完，便于减轻飞机重量，好准备空中格斗。
由于携带航空炸弹少，又不舍得浪费用于空中格斗的机载机枪子弹，八路军战斗机编队采取的轰炸战术是群狼战术，发现日军炮艇、巡逻艇后，集中几架战斗机扑上去，集中轰炸，务必将其击沉。
这个战法，是作战计划中确定的，目的是要进一步扩大轰炸战果，减少日军舰艇对八路军登陆船队的威胁。因为各轰炸机编队完成偷袭日军机场后，已经没有航空炸弹了，不可能再去执行轰炸日军舰艇的任务了。
这个任务就落到了随后赶到的掩护轰炸机编队顺利返航的战斗机编队肩上。论起单机空战水平，八路军航空队里无人能超过戴维。
戴维原是美军的退役教官，到八路军后，帮助训练飞行员。八路军攻占太原后，利用缴获日军的重型轰炸机偷袭华北方面军临时航空兵团，就是戴维等人的杰作。戴维欢快的声音在战斗机飞行员们的耳机中想起：“我是戴维。小伙子们，我们到地方了，下面就是旅顺口，扑上去，把航空炸弹扔到日军的货船上。ok！”
刘一民的命令是轰炸日军的军舰，原因是八路军战斗机编队携带航空炸弹有限，得集中力量轰炸日军的军舰。戴维临时修改轰炸目标，命令攻击货船，直接原因是货船大、好炸，诱因是日军偷袭珍珠港、发动太平洋战争，激怒了美国佬戴维。
戴维是冲着倪华开出的高工资的条件到中国来帮助八路军抗战的，这几年他的思想早已发生了变化，由为了赚钱参战编为同情中国人民的自觉参战，现在转化的更彻底了，变成了为保卫中**卫美国二战。因此，他认为日本的货船运的都是从东北掠夺的物资，是为日本侵略服务的，遇见就炸，没有什么好商量的。
至于军舰，戴维已经看清楚了，这旅顺口现在就没有什么巡洋舰、驱逐舰之类的大型军舰，有的也只是小型的炮艇、巡逻艇，在高空望下去就是一个小黑点，用航空炸弹很难击中，而且价值不大。事实上，攻击商船是战争中的重要内容。
欧洲战场上英军、德军都出动军舰、潜艇攻击对方的商船，打的如火如荼的，热闹的很。这下，正在逃离港口的日本商船有福了，它们可以品尝大日本帝国制造的航空炸弹的滋味了。一艘装满棉花的日本货船最先被八路军战机击中，燃起了熊熊大火，眼见没救了。
紧接着，几艘运煤船、运矿石的巨轮先后被击沉。可惜的是，戴维率领的战斗机编队携带的航空炸弹太少，这么好的机会，不能追击那些逃逸中的货船，不然的话战果会更大！战斗机投弹结束后，戴维就命令编队迅速拉升至5500米高空，掉转方向，向南水平飞行，准备迎战日机。
因为侦察机已经发现了日军侦察机，不用说，很快就有大队的日军战斗机赶到。而这些日军战斗机，不用说是来自于华北日军各机场，目标就是拦截八路军返航的轰炸机编队。8点40分，侦察机发现日机战斗机编队，是从青岛方向过来的，24架，排着密集的队形，在5000米高空飞行。看样子，日机是想抢占高度，伏击从沈阳撤回来的八路军轰炸机编队。这个时候，常乾坤、薛俊敏率领的轰炸机编队早已越过济南、青岛一线返航，基本没有危险了。
只有轰炸沈阳的冯达飞编队由于距离远，还在济南、青岛以北，正在返航途中。这支轰炸机编队一旦被日军侦察机发现，必然成为日机的猎物。戴维立即通过无线电向冯达飞报告，发现日军战斗机编队，判断还将有日军战斗机编队在高空逡巡，要求冯达飞轰炸机编队加速返航，自己率领战斗机编队朝着日军战斗机编队扑了上去。对于这个时候的战斗机来说，5000米以上高空不适宜空战，只适宜隐蔽。因为这个高度，飞行员的呼吸都很困难，是靠毅力支撑的。戴维率领的战斗机编队共有40架战机，分属四个战斗机中队。与第一批赶来的日军战斗机编队相比，实力优于对方。但是，这只是日军航空兵的一个两个中队编成的战斗机编队，只要一打响，日机其它战斗机群就会赶来增援，必须速战速决！惨烈的空战开始了！就在八路军战斗机编队扑向日军战斗机编队的时候，日机也发现了八路军战斗机编队，而且八路军战斗机编队比他们高了500米！
这是要命的500米！日军指挥官当即通过喉部送话器下令编队迅速拉升迎战，同时向基地报告在渤海湾上空发现八路军大批战斗机，请求紧急战术指导！
这个时候再想拉升有点晚了，八路军战机已经扑上来了，两架一组，机载机枪喷吐着火舌，卷向了开始拉升的日机。戴维瞄准的是一架日军97式战斗机。鬼子飞行员刚开始拉升，戴维就驾机赶到了，一长串机枪子弹打进了日机的机头。正在拉升的日机呜咽着一头栽了下去。戴维是向下攻击，击落日机后，飞机从日军机群中向下掠去，等他再度拉升起来，就已经到了日军机群的后方上空。
好个戴维，一推机头，再次凶猛地扑了下来，朝着一架日军的机身猛烈开火，把日机打成了两截。激烈的空战在继续。飞机是一样的。
不同的是，八路军飞行员的战斗素质要明显高于日军飞行员。这是因为日军华北方面军第三飞行集团在八路军的持续打击下损失太大，飞行员换了一茬又一茬，新兵蛋子居多，不是久经战阵的八路军战斗机飞行员的对手了。
双方在从5000米高空打到了3000米高空，从3000米高空打到2000米高空，翻番滚滚，纠缠在一起。航空一大队战斗机二中队的李三柳担任美军教官尼克的僚机，掩护尼克对日机发起攻击。尼克和戴维一样，都是立了大功的飞行教官。
战斗一开始，长机尼克领着僚机李三柳就扑向了日军战斗机编队。但是，李三柳的运气不好，就在尼克把一家日机打成火球的时候，李三柳的战机被一架边拉升边开火的日机击中了尾翼，飞机失去了平衡。尼克一见僚机受伤，马上通过喉部送话器命令李三柳退出战斗，到陆地上空跳伞。八路军飞行员哪里有退出战斗的传统？李三柳一咬牙，猛推操纵杆，架着战机冲进了日机编队中间，朝着一架日机直直地撞了上去，在日机飞行员惊恐万状的眼神中，两架飞机变成了一团火球，残骸落向了渤海湾的万顷碧波！
尼克热泪盈眶，嘴里喊着“我的上帝”，将飞机拉升后再次凶猛地扑向了日机。激战持续10分钟，遭到伏击的日军战斗机编队就垮了，24架战斗机只剩下了六架，仓皇逃离战场。只不过日机不是向青岛方向逃窜，而是向济南方向逃窜。
八路军战斗机编队打的是伏击战，先敌发现、先敌攻击，损失微乎其微，除了李三柳驾机与敌同归于尽外，没有其它损失，取得了1：18比的辉煌战果！可惜好运到此嘎然而止。从济南飞来的日军战斗机编队加入了战斗。
这次，来的是日军的中岛ki-43隼式战斗机编队，这种飞机装装有一对7.7mm“89”式机枪，双翼各有一个副油箱悬挂点，日军将其称为陆军“1”式战斗机《隼》，工厂编号ki-43-i甲。
“隼”式战斗机的性能日军海军的零式舰载机性能差不多，在盘旋性能上优于零式，但是在平飞和俯冲速度上略逊于零式。主要原因是零式战斗机使用的是92号汽油，“隼”式战斗机使用的是87号汽油。
不过，发动机一样，差距不大甫一交手，八路军飞行员们就感到了压力，日机的速度太快了，转弯太灵活了。眼见着日机的尾翼抖动，似乎被击中了，日机却突然来了个翻滚，返身抢占高度，猛烈开火，占尽优势！